Luis Hernán Paúl
Finalmente hace pocas semanas se produjo un cambio importante en el gobierno corporativo de FASA, con la salida del fundador y controlador de FASA, José Codner, como director y presidente de la compañía, y la conformación de un directorio integrado fundamentalmente por directores profesionales y/o independientes, algunos de los cuales fueron escogidos con el apoyo del mismo Codner y otros con los votos de los accionistas minoritarios.
Se trata sin duda de una medida positiva, con la cual se espera que la empresa pueda dejar atrás un período de fuertes conflictos al interior del directorio, luego que ésta llegara a un acuerdo con la Fiscalía Nacional Económica a principios de este año para excluirse del proceso judicial de colusión de las farmacias en curso.
Junto con el cambio de directorio se anuncio la adopción de cuatro iniciativas orientadas a perfeccionar el gobierno corporativo de la empresa. Específicamente se trata del establecimiento de un código de gobierno corporativo, una política de delegación de autoridad, un canal de denuncia y un código de ética. Todas estas medidas me parecen valiosas, aunque debo advertir que no bastan por si solas para superar la crisis existente.
Me ha tocado profesionalmente involucrarme en empresas que han adoptado medidas similares y en algunos casos han funcionado y en otras sólo han logrado mejoras menores. Lo que ocurre es que los códigos, políticas y documentos por escrito en general ayudan si logran cambiar en la práctica la forma como operan los gobiernos corporativos, pero si las cosas siguen mas o menos igual son letra muerta.
Las medidas anteriores son típicas iniciativas de autorregulación que son recomendables para una empresa como FASA. Pero para que éstas sean efectivas se requiere además que se respeten ciertos principios básicos. En especial que se de un tratamiento equitativo a los distintos tipos de accionistas, que exista una adecuado nivel de transparencia no sólo respecto de los estados financieros sino que también sobre las decisiones mas criticas para los accionistas, y que se cuente con un directorio que cumpla debidamente con sus funciones, para lo cual es básico tener directores que cuenten con tiempo y motivación, adecuada información, conocimientos relevantes y una remuneración acorde al trabajo y responsabilidades que asumen. El éxito de un directorio descansa mucho sobre las funciones, personas y procesos involucrados y requiere contar con un presidente en cabal ejercicio de su rol.
Es difícil identificar que suma de factores hacen a un grupo de personas que son competentes a nivel individual conformar un equipo efectivo y a otro igualmente talentoso en el plano personal ser disfuncional como grupo.
La experiencia práctica indica que la confianza y el respeto son normalmente factores indispensables. Pareciera que la calidad del trabajo que desarrolla un directorio puede verse impulsado por las leyes, regulación y/ normas de autorregulación que lo rigen, pero lo que realmente diferencia a los buenos directorios es la actitud, expectativas y capacidad de los directores para desarrollar un trabajo en equipo que sea constructivo y eficiente a la luz de las necesidades de la empresa y los intereses de los accionistas.
Los directorios aportan valor a través del dialogo que se produce entre directores y ejecutivos. El contenido del dialogo debe ser relevante para el éxito del negocio. Cuando se da el debido espacio al análisis y discusión de temas relacionados con la estrategia, las capacidades de la organización, el desempeño de la empresa, cuando se permite que las mejores mentes absorban información, hagan preguntas y validen los supuestos críticos detrás de las propuestas de la administración, cuando las personas se expresan en forma cándida y se escuchan con respeto, se genera una dinámica y un clima especialmente atractivo, que permite a cada cual entregar su máximo potencial y al directorio desarrollar su trabajo correctamente.
Pero lo realmente importante en el caso de FASA es que se han adoptado finalmente medidas correctivas que van por la buena senda. Corresponde por lo tanto reconocer el paso dado por José Corner y desearle a la empresa y al nuevo directorio los mejores deseos de éxito en esta nueva etapa que están iniciando.
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