Acusaciones van, acusaciones vienen. Los caldeados ánimos al interior del directorio de Farmacias Ahumada terminaron por reventar a la luz publica. Volaron los correos electrónicos y todo el mundo se entero de las diferencias entre su controlador, José Codner, y buena parte de la mesa. Una historia marcada por pequeños y grandes incidentes, que aun busca su salida, con la esperanza puesta en una cirugía mayor al gobierno societario. Por C. Miranda, P. Vargas y S. Burgos.
Lo que ha pasado en estos últimos ocho meses al interior de Fasa, sirve de sobra como material para un reality televisivo. De esos con emociones y conflictos al límite. Bien lo sabe la comunidad empresarial chilena, testigo en este período de un nivel de descalificaciones pocas veces visto entre integrantes de un mismo directorio. Correos de ida y vuelta, mensajes y acusaciones públicas, tratándose de desleales y poco idóneos, e incluso dejando espacio para la incorporación de nuevos términos al vocabulario de los negocios, como el polémico y empolvado krumiros.
Con tantos hechos –que van desde la confesión ante la Fiscalía Nacional Económica hasta la renuncia de su presidente– pocos dudan de que Fasa se convierta en caso de estudio y precedente en muchas materias.
Ahora, la firma está enfocada al enorme desafío de cambiar su gobierno corporativo y reemplazar de alguna forma a la omnipresente figura de José Codner (el fundador de esta ya tradicional cadena de farmacias, con el mítico local de calle Ahumada en 1969); una tarea que lidera el director y ex gerente general Enrique Cibié, pero que forma parte de la extensa sucesión de acontecimientos que narramos a continuación.
El paso al lado del patriarca
4 de noviembre. José Codner tomó una de las decisiones más difíciles y duras de su vida empresarial. Tras enfrentar ocho meses intensos de desgaste, conflictos y quiebres, el patriarca dio a conocer públicamente su renuncia a la presidencia del directorio y a la presidencia ejecutiva de Farmacias Ahumada. Una decisión que coronaría la serie de sucesos generados a partir del acuerdo con la Fiscalía Nacional Económica por el caso colusión.
Codner daba un paso al lado. Fueron 40 años de entrega diaria por un negocio que levantó con tesón y sacrificio, detrás del mostrador, atendiendo a clientes, controlando el inventario, etc.
Tras el anuncio, vino el momento de compartir sentimientos con su equipo. No mediante un evento lleno de elogios, recuerdos y condecoraciones, sino con una carta destinada a los 12.000 trabajadores de la compañía, la cual envió el día en que oficializó su salida, el 17 de noviembre: la misma fecha del vigésimo cuarto aniversario del inicio de su epopeya empresarial, cuando junto a 18 personas, en Ahumada esquina Huérfanos, abrió el primer local de la cadena.
Cercanos a Codner señalan que no fueron decisiones fáciles (qué duda cabe) y que si lo obró de esta manera fue pensando en la compañía, algo que en su carta de despedida dejó de manifiesto. “Creo, en consecuencia, que hay un ciclo en mi vida y en la de Fasa que debe ser cerrado y dar lugar a otro nuevo (…) luego de mucho meditarlo, he decidido renunciar a la presidencia de esta empresa que vi nacer y que hoy necesita caras nuevas y un gobierno corporativo más despersonalizado, diseñado con los más altos estándares en la materia, a fin de que Fasa, ya una verdadera empresa multinacional, pueda crecer y proyectarse en el mercado latinoamericano, enfrentando en la mejor forma posible los desafíos del siglo XXI”, plasmó en el papel.
Tampoco su personalidad y temperamento hacían previsible este paso al lado. De hecho, hasta horas antes de la junta de accionistas del 26 de noviembre, para muchos la salida de Codner era sólo un volador de luces para presionar también el cambio de los directores minoritarios y que en la reunión su nombre estaría incluido en el listado de los representantes del controlador. Pero se equivocaron: la salida de Codner fue real.
El inicio del big bang
¿Qué llevó a José Codner a tomar esta decisión? Es difícil encontrar un hecho preciso que explique este accionar. Los cercanos dicen que se trató, más bien, de una sumatoria. Su epidermis se fue sensibilizando a tal punto que no resistió más, siendo la primera estocada esa sorpresiva carta que hicieron pública en marzo los directores de las AFP y Falabella (Ernesto Labatut, Pablo Lamarca, Juan Cuneo y Juan Benavides), criticando el que no se les hubiera anunciado con anterioridad el acuerdo alcanzado con la Fiscalía Económica.
La misiva dejó en evidencia que las confianzas no reinaban en esa mesa directiva, lo que el mismo Codner confirmaría en la junta del 28 de abril, cuando confesó que no les había informado porque “no contaba con un directorio idóneo”. Como era de esperar, la frase no sólo caló en los directores electos por las AFP y Falabella, sino también en los elegidos con voto del controlador, como Alexander Fernández, Gabriel Berczely, Eduardo Bellinghausen y Jaime Sinay, al punto que cercanos al organismo la sindican como el inicio de un quiebre masivo.
La de abril fue una junta al límite, con acusaciones de un lado y el otro. Los cercanos a Codner le habían recomendado que mantuviera la calma. Pero ahora confiesan que su personalidad fue más fuerte (“para José no existe diferencia entre él y la compañía, por lo que las críticas las sintió como personales”).
Sume a ello las desconfianzas que, en particular, sentía desde el comienzo hacia algunos de los titulares designados con votos de institucionales. Con Lamarca, por la cercanía de éste con Laboratorios Chile, firma de la cual fue gerente general. Con Labatut, por asesorar a Laboratorios Maver (condición que en el pasado ya había llevado a Codner a pedir su cambio a las administradoras de fondos de pensiones).
El deterioro del directorio
Volvamos un poco en el tiempo. El 30 de marzo, una semana después de conocerse el acuerdo con la Fiscalía, los directores de las AFP y Falabella enviaron una carta a José Codner en la que solicitaban la salida del vicepresidente ejecutivo, Alejandro Rosemblatt, y del fiscal Sergio Mesías, porque no les habían informado sobre los antecedentes de colusión encontrados y tampoco del convenio con el fiscal.
Como contrapartida, Fernández, Berczely, Bellinghausen y Sinay salieron a defender el accionar y el acuerdo, argumentando varias razones: primero, porque creían que era un buen arreglo para la compañía; segundo, porque podía filtrarse, idea que vieron reforzada cuando la carta de las AFP llegó a la prensa incluso antes que a la oficina de José Codner; y tercero, porque tras la batahola del caso colusión, no era el minuto, además, para descabezar la administración.
Todo indica que, en esos términos y a pesar de los hechos posteriores, estos directores mantienen su posición, pero otra cosa son las situaciones ocurridas a continuación. Cercanos a Fasa señalan que ya en mayo algunos directores electos por la mayoría hicieron ver a José Codner la necesidad de mejorar el gobierno corporativo. Entre las razones que habrían dado no sólo estaba el quiebre producido por el caso colusión, sino la dinámica que se vivía en la mesa, incluso antes del polémico episodio. Por ejemplo, el limitado campo de acción de los directivos frente al manejo casi autónomo de una administración que el propio Codner encabezada en su doble función de presidente y presidente ejecutivo.
Codner respondió haciendo saber a sus cercanos que renunciaría a su sueldo y dejaría de asistir al directorio.
En el intertanto, el abogado Darío Calderón, quien precisamente fue contratado para recomponer las relaciones, inició una serie de conversaciones con las AFP para firmar la paz. Sin embargo, éstas no se mostraron conformes: pidieron la salida definitiva de Codner y la de Rosemblatt y Mesías, a lo que agregaron que se eligiera un director de común acuerdo, para neutralizar el control de José Codner. Clave en esta reacción de las AFP, cuentan cercanos al proceso, fue la posición de Habitat.
La respuesta de Codner fue menos generosa: no habría cambios.
Así, con los ánimos caldeados, sobrevino otro hito relevante en esta historia cuando, el 25 de junio, se filtró a la prensa que Codner cedería sus funciones ejecutivas, las que tomaría Alex Fernández. Pero al presidente de FASA le molestó que la prensa publique se trataba de una reacción ante la presión de las AFP.
Un tercero y más que relevante actor hizo su aparición formal el 2 de julio, cuando la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) formuló cargos contra José Codner, Alejandro Rosemblatt y los ocho directores (ver recuadro). A partir de entonces, cercanos a Codner dicen que las suspicacias se concentraron en el interés de los directores por salvar su prestigio más que pensar en los intereses de la compañía.
Las actas de los directorios pasaron de 7 a 25 páginas, en las que pocos puntos tenía que ver específicamente con proyectos de la compañía. La SVS acusó a los directores de poco diligentes en la búsqueda de información sobre qué estaba haciendo la empresa ante el proceso que llevaba adelante la Fiscalía. “Pero de tan diligentes se pusieron quisquillosos en aspectos irrelevantes”, agregan.
Fue el momento en que salieron a la palestra el sueldo de Codner y las contrataciones de los abogados Luis Hermosilla y Darío Calderón. Codner sintió todo esto como una bajeza y un acto de hostilidad. Pero los cuestionamientos mutuos en el directorio siguieron, al punto de objetar el pago por parte de Fasa de unas oficinas que Codner utilizaba en Alonso de Córdova. A esas alturas, las críticas venían respaldadas tanto por directores independientes como de algunos de los nombrados con sus propios votos.
Ardió Troya. Codner tomó, entonces, la decisión de dejar la presidencia, pero también de renovar el directorio. Todo enmarcado por ese duro correo electrónico que envió a sus cercanos, acusándolos de krumiros y deseando no volverlos a ver nunca más en su vida. La respuesta no se hizo esperar y provino de la letra y puño de Gabriel Berczely.
A renovar los códigos
Tras la reunión que congregó a cientos de empresarios en el Centro de Estudios Públicos (CEP) para escuchar al candidato presidencial Sebastián Piñera, un grupo de periodistas que esperaba recoger las impresiones de los asistentes, consiguió interceptar a Enrique Cibié (director suplente de José Codner). La pregunta era obvia: ¿qué estaba pasando en Fasa? Cibié respondió que el problema era el gobierno corporativo y que, por lo tanto, había que cambiarlo. A partir de ese momento, quedó en evidencia la participación del ejecutivo, que había sido durante años el gerente general de la cadena, en este radical proceso de rees-tructuración.
Cercanos a Cibié dicen que tras esas declaraciones, que fueron titulares de prensa, habló con José Codner para explicarle por qué creía que un cambio en el gobierno corporativo –tal como lo había hecho en Masisa, donde fue gerente general–, era la receta para que Fasa terminara con sus conflictos internos y externos.
Cibié ha logrado avanzar en una materia que se ha transformado en su bandera de lucha desde que estuvo a la cabeza de Masisa. Quiere replicar el modelo. Tanto así que, con la venia de Codner, contactó a los mismos asesores que lo apoyaron en la forestal: la brasileña Rosangela Mac Cord de Faría y Fernando Lefort, aunque este último también fue salpicado por las suspicacias del directorio por haber elaborado un informe en derecho para un miembro de la familia Codner y que fue presentado a la superintendencia de Valores y Seguros.
No obstante este detalle, ambos consultores trabajan hoy en la configuración de las cuatro propuestas aprobadas por el directorio el mes anterior y que el mismo José Codner, en una carta previa dirigida a todo el directorio, los llamó a respaldar. “Los invito a incentivar e impulsar esta iniciativa, a aportar su conocimiento, evaluarla, entregar sus aportes, mejorarla y llevarla adelante… puede ser un gran legado que los actuales directores dejen a quienes los sucedan en el cargo, en el mejor interés de la empresa y sus accionistas”, señala parte del texto.
Cuatro son los puntos propuestos en esta agenda: la generación de un código de gobierno corporativo, la actualización del código de ética existente, políticas de delegación de autoridad y el canal ético. Todas, materias que ahora se están trabajando.
En cuanto a la política de delegación de autoridad, entre los elementos que deberá contener el manual se mencionan los roles, responsabilidades y manejo de información de directores, gerentes, empleados, asesores y colaboradores de la sociedad. En definitiva, raya la cancha sobre lo que debe hacer o no hacer cada uno de los estamentos de la organización. “Ha habido mucha discusión en la prensa sobre lo que debía haberse llevado a directorio y no se llevó –como el acuerdo con la Fiscalía Nacional Económica– y eso sólo deja en evidencia que cuando tienes definido un código de gobierno corporativo, cosas como esas sencillamente no son opinables”, argumentan al interior de la compañía.
Otro punto en desarrollo es la incorporación del famoso canal ético, a quien Codner también dedicó unas líneas en su carta del 29 de octubre, y que definió como un sistema de alerta para “viabilizar el conocimiento de denuncias que pudieran impactar negativamente la imagen y reputación de Fasa”.
Con todo, la pega está a medio camino y recién en marzo o abril del próximo año debieran estar definidos los cuatro puntos mencionados, justo antes de la junta anual de accionistas.
Los nuevos directores
Porque antes que a esto hay que atender otras urgencias. La más importante, sacar del estado de coma al directorio, ya sea para evitar un colapso mayor en caso de que la SVS decida formular cargos a sus miembros por falta de diligencia, como para recomponer una instancia que hace rato había dejado de ser el punto de encuentro para tratar temas relacionados con el negocio.
Con la experiencia vivida, Codner y su círculo más cercano, entre ellos Enrique Cibié y Alejandro Rosemblatt, se enfocaron en buscar nombres que se acomodaran al perfil de directorio del nuevo esquema de gobierno corporativo. “Los requisitos son muy claros. Que sean profesionales con una trayectoria conocida, independientes y sin ninguna relación, ni familiar ni de ningún tipo, con el controlador”, explicaron a Capital colaboradores cercanos a la familia.
Nuevamente, un correo electrónico sirvió para pedir propuestas a su círculo más íntimo. Siete profesionales salieron al ruedo; entre ellos, los cinco que finalmente aceptarían la oferta. El primero, el actual presidente de Lan Perú, Emilio Rodríguez Larraín, quien además integra desde hace varios años el directorio de Boticas Fasa –la filial peruana– y es uno de los abogados más influyentes del vecino país.
El segundo nombre es Alvaro Fischer, presidente y creador de la Fundación Ciencia y Evolución y viejo conocido de Cibié desde sus años de estudiante en el Grange. Les acompañarán Fernando Lefort, consultor y experto en materias de gobierno corporativo, y Nicolás Tagle, abogado de Vial & Palma, estudio que desde hace décadas asesora a José Codner en materia corporativa.
Como era de esperar, el quinto nombre es Enrique Cibié, quien sin duda será el próximo presidente del directorio y a quien reconocen como un hombre de consenso, incluso entre los directores de Falabella y las AFP.
No fue fácil armar esta propuesta. Entremedio hubo dos bajas, las que, según nos confidenciaron, declinaron aceptar no por las polémicas en torno a Fasa, sino por motivos políticos, ya que ambos aparecían involucrados en las campañas presidenciales.
Si hubo condiciones especiales para que aceptaran, en el círculo de Codner lo niegan tajantemente. “Ellos entendieron que esta vez los problemas personales quedaban fuera, sencillamente no son tema. Lo que está tratando de hacer Cibié es armar un buen gobierno corporativo, que realmente se ocupe de la empresa y de su futuro. Esa fue la invitación y así fue como ellos aceptaron”, explican.
Probablemente la pregunta que queda en el aire es si efectivamente este grupo de hombres buenos logrará la independencia necesaria para conseguir “ganarle a Masisa en materia de gobierno corporativo”, como ha señalado Cibié a sus más cercanos. Otra de las interrogantes que se abren es si con este cambio en el directorio será suficiente. Hasta el cierre de esta edición, las AFP aún no decidían si iban a remover o no a sus directores, mientras que en Falabella reinaba el hermetismo, aunque cercanos a Juan Cuneo desestimaban una eventual salida del directorio. En cualquier caso, fuentes vinculadas a los nuevos directores aseguraron a Capital que para recomponer el directorio en Fasa y sacar adelante el nuevo proyecto de gobierno corporativo no se requiere un cambio completo de la mesa. “La pega se va a hacer igual con los mismos o con nuevos (directores). Se trata de una etapa nueva y en eso hay que enfocarse”, puntualizan.
A pesar de los esfuerzos por recomponer el directorio, las especulaciones no se dejan esperar. Que finalmente Codner venderá todo o que comprará al resto de los accionistas... todas las opciones se barajan. Lo cierto es que aún faltan varios capítulos para que Fasa cierre todos sus frentes y sólo sean recordados como un buen caso de estudio.
El factor Súper
El 2 de julio, la superintendencia de Valores y Seguros (SVS) formuló cargos contra José Codner, Alejandro Rosemblatt y los ocho directores de FASA: Ernesto Labatut, Pablo Lamarca, Juan Cuneo, Juan Benavides, Jaime Sinay, Eduardo Bellinghausen, Alexander Fernández y Gabriel Berczely.
Al presidente del directorio y controlador de Fasa, por haberse excedido en sus atribuciones como presidente, arrogándose funciones propias del directorio y no haber informado a la mesa directiva sobre el acuerdo de conciliación con la Fiscalía Nacional Económica (FNE).
Al vicepresidente ejecutivo, le imputó no haber informado al directorio las tratativas que estaban llevando adelante con la FNE, pese a que en su condición de jerárquica tenía el mandato de hacerlo.
Y a los directores, por presunto incumplimiento de las obligaciones de diligencia que la ley establece para los directores de sociedades anónimas. Es decir, por no cumplir con su rol de consultar sobre el estado de avance de la investigación de la Fiscalía.
Para estos últimos, especialmente para los profesionales, se trata de un proceso relevante, ya que de ser sancionados podrían quedar impedidos de participar en las mesas de otras sociedades. Por esto, ninguno ha escatimado en su defensa: Arturo Majlis es el abogado de Ernesto Labatut; Sebastián Oddó, de Pablo Lamarca; Pablo Rodríguez, de Juan Cuneo; Felipe Bulnes, de Juan Benavides y Manuel José Vial, de Jaime Sinay, Eduardo Bellinghausen, Alexander Fernández y Gabriel Berczely.
En tanto, la defensa de Codner esté en manos de Enrique Alcalde y la de Alejandro Rosemblatt, en las de Francisco Orrego.
Aunque los ocho directores estuvieron en veredas opuestas ante el acuerdo entre Fasa y la Fiscalía Nacional Económica (FNE), la línea argumental central de su defensa, señalan fuentes cercanas al proceso, sería la misma: demostrar que fueron diligentes y actuaron en línea con la información recibida por parte de la administración.
Decida lo que decida la autoridad, pronto podría conocerse su fallo. Para fines de noviembre o principios de diciembre lo esperan algunos, mientras otros aseguran que se postergará para el próximo año, pero que es seguro que saldrá antes de la segunda vuelta de la elección presidencial. La premura de la SVS, según quienes sostienen esa posibilidad, se debe a que este caso tiene connotaciones políticas importantes, por lo que el superintendente trataría de adelantarlo a las elecciones.
http://www.capital.cl
Lo que ha pasado en estos últimos ocho meses al interior de Fasa, sirve de sobra como material para un reality televisivo. De esos con emociones y conflictos al límite. Bien lo sabe la comunidad empresarial chilena, testigo en este período de un nivel de descalificaciones pocas veces visto entre integrantes de un mismo directorio. Correos de ida y vuelta, mensajes y acusaciones públicas, tratándose de desleales y poco idóneos, e incluso dejando espacio para la incorporación de nuevos términos al vocabulario de los negocios, como el polémico y empolvado krumiros.
Con tantos hechos –que van desde la confesión ante la Fiscalía Nacional Económica hasta la renuncia de su presidente– pocos dudan de que Fasa se convierta en caso de estudio y precedente en muchas materias.
Ahora, la firma está enfocada al enorme desafío de cambiar su gobierno corporativo y reemplazar de alguna forma a la omnipresente figura de José Codner (el fundador de esta ya tradicional cadena de farmacias, con el mítico local de calle Ahumada en 1969); una tarea que lidera el director y ex gerente general Enrique Cibié, pero que forma parte de la extensa sucesión de acontecimientos que narramos a continuación.
El paso al lado del patriarca
4 de noviembre. José Codner tomó una de las decisiones más difíciles y duras de su vida empresarial. Tras enfrentar ocho meses intensos de desgaste, conflictos y quiebres, el patriarca dio a conocer públicamente su renuncia a la presidencia del directorio y a la presidencia ejecutiva de Farmacias Ahumada. Una decisión que coronaría la serie de sucesos generados a partir del acuerdo con la Fiscalía Nacional Económica por el caso colusión.
Codner daba un paso al lado. Fueron 40 años de entrega diaria por un negocio que levantó con tesón y sacrificio, detrás del mostrador, atendiendo a clientes, controlando el inventario, etc.
Tras el anuncio, vino el momento de compartir sentimientos con su equipo. No mediante un evento lleno de elogios, recuerdos y condecoraciones, sino con una carta destinada a los 12.000 trabajadores de la compañía, la cual envió el día en que oficializó su salida, el 17 de noviembre: la misma fecha del vigésimo cuarto aniversario del inicio de su epopeya empresarial, cuando junto a 18 personas, en Ahumada esquina Huérfanos, abrió el primer local de la cadena.
Cercanos a Codner señalan que no fueron decisiones fáciles (qué duda cabe) y que si lo obró de esta manera fue pensando en la compañía, algo que en su carta de despedida dejó de manifiesto. “Creo, en consecuencia, que hay un ciclo en mi vida y en la de Fasa que debe ser cerrado y dar lugar a otro nuevo (…) luego de mucho meditarlo, he decidido renunciar a la presidencia de esta empresa que vi nacer y que hoy necesita caras nuevas y un gobierno corporativo más despersonalizado, diseñado con los más altos estándares en la materia, a fin de que Fasa, ya una verdadera empresa multinacional, pueda crecer y proyectarse en el mercado latinoamericano, enfrentando en la mejor forma posible los desafíos del siglo XXI”, plasmó en el papel.
Tampoco su personalidad y temperamento hacían previsible este paso al lado. De hecho, hasta horas antes de la junta de accionistas del 26 de noviembre, para muchos la salida de Codner era sólo un volador de luces para presionar también el cambio de los directores minoritarios y que en la reunión su nombre estaría incluido en el listado de los representantes del controlador. Pero se equivocaron: la salida de Codner fue real.
El inicio del big bang
¿Qué llevó a José Codner a tomar esta decisión? Es difícil encontrar un hecho preciso que explique este accionar. Los cercanos dicen que se trató, más bien, de una sumatoria. Su epidermis se fue sensibilizando a tal punto que no resistió más, siendo la primera estocada esa sorpresiva carta que hicieron pública en marzo los directores de las AFP y Falabella (Ernesto Labatut, Pablo Lamarca, Juan Cuneo y Juan Benavides), criticando el que no se les hubiera anunciado con anterioridad el acuerdo alcanzado con la Fiscalía Económica.
La misiva dejó en evidencia que las confianzas no reinaban en esa mesa directiva, lo que el mismo Codner confirmaría en la junta del 28 de abril, cuando confesó que no les había informado porque “no contaba con un directorio idóneo”. Como era de esperar, la frase no sólo caló en los directores electos por las AFP y Falabella, sino también en los elegidos con voto del controlador, como Alexander Fernández, Gabriel Berczely, Eduardo Bellinghausen y Jaime Sinay, al punto que cercanos al organismo la sindican como el inicio de un quiebre masivo.
La de abril fue una junta al límite, con acusaciones de un lado y el otro. Los cercanos a Codner le habían recomendado que mantuviera la calma. Pero ahora confiesan que su personalidad fue más fuerte (“para José no existe diferencia entre él y la compañía, por lo que las críticas las sintió como personales”).
Sume a ello las desconfianzas que, en particular, sentía desde el comienzo hacia algunos de los titulares designados con votos de institucionales. Con Lamarca, por la cercanía de éste con Laboratorios Chile, firma de la cual fue gerente general. Con Labatut, por asesorar a Laboratorios Maver (condición que en el pasado ya había llevado a Codner a pedir su cambio a las administradoras de fondos de pensiones).
El deterioro del directorio
Volvamos un poco en el tiempo. El 30 de marzo, una semana después de conocerse el acuerdo con la Fiscalía, los directores de las AFP y Falabella enviaron una carta a José Codner en la que solicitaban la salida del vicepresidente ejecutivo, Alejandro Rosemblatt, y del fiscal Sergio Mesías, porque no les habían informado sobre los antecedentes de colusión encontrados y tampoco del convenio con el fiscal.
Como contrapartida, Fernández, Berczely, Bellinghausen y Sinay salieron a defender el accionar y el acuerdo, argumentando varias razones: primero, porque creían que era un buen arreglo para la compañía; segundo, porque podía filtrarse, idea que vieron reforzada cuando la carta de las AFP llegó a la prensa incluso antes que a la oficina de José Codner; y tercero, porque tras la batahola del caso colusión, no era el minuto, además, para descabezar la administración.
Todo indica que, en esos términos y a pesar de los hechos posteriores, estos directores mantienen su posición, pero otra cosa son las situaciones ocurridas a continuación. Cercanos a Fasa señalan que ya en mayo algunos directores electos por la mayoría hicieron ver a José Codner la necesidad de mejorar el gobierno corporativo. Entre las razones que habrían dado no sólo estaba el quiebre producido por el caso colusión, sino la dinámica que se vivía en la mesa, incluso antes del polémico episodio. Por ejemplo, el limitado campo de acción de los directivos frente al manejo casi autónomo de una administración que el propio Codner encabezada en su doble función de presidente y presidente ejecutivo.
Codner respondió haciendo saber a sus cercanos que renunciaría a su sueldo y dejaría de asistir al directorio.
En el intertanto, el abogado Darío Calderón, quien precisamente fue contratado para recomponer las relaciones, inició una serie de conversaciones con las AFP para firmar la paz. Sin embargo, éstas no se mostraron conformes: pidieron la salida definitiva de Codner y la de Rosemblatt y Mesías, a lo que agregaron que se eligiera un director de común acuerdo, para neutralizar el control de José Codner. Clave en esta reacción de las AFP, cuentan cercanos al proceso, fue la posición de Habitat.
La respuesta de Codner fue menos generosa: no habría cambios.
Así, con los ánimos caldeados, sobrevino otro hito relevante en esta historia cuando, el 25 de junio, se filtró a la prensa que Codner cedería sus funciones ejecutivas, las que tomaría Alex Fernández. Pero al presidente de FASA le molestó que la prensa publique se trataba de una reacción ante la presión de las AFP.
Un tercero y más que relevante actor hizo su aparición formal el 2 de julio, cuando la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) formuló cargos contra José Codner, Alejandro Rosemblatt y los ocho directores (ver recuadro). A partir de entonces, cercanos a Codner dicen que las suspicacias se concentraron en el interés de los directores por salvar su prestigio más que pensar en los intereses de la compañía.
Las actas de los directorios pasaron de 7 a 25 páginas, en las que pocos puntos tenía que ver específicamente con proyectos de la compañía. La SVS acusó a los directores de poco diligentes en la búsqueda de información sobre qué estaba haciendo la empresa ante el proceso que llevaba adelante la Fiscalía. “Pero de tan diligentes se pusieron quisquillosos en aspectos irrelevantes”, agregan.
Fue el momento en que salieron a la palestra el sueldo de Codner y las contrataciones de los abogados Luis Hermosilla y Darío Calderón. Codner sintió todo esto como una bajeza y un acto de hostilidad. Pero los cuestionamientos mutuos en el directorio siguieron, al punto de objetar el pago por parte de Fasa de unas oficinas que Codner utilizaba en Alonso de Córdova. A esas alturas, las críticas venían respaldadas tanto por directores independientes como de algunos de los nombrados con sus propios votos.
Ardió Troya. Codner tomó, entonces, la decisión de dejar la presidencia, pero también de renovar el directorio. Todo enmarcado por ese duro correo electrónico que envió a sus cercanos, acusándolos de krumiros y deseando no volverlos a ver nunca más en su vida. La respuesta no se hizo esperar y provino de la letra y puño de Gabriel Berczely.
A renovar los códigos
Tras la reunión que congregó a cientos de empresarios en el Centro de Estudios Públicos (CEP) para escuchar al candidato presidencial Sebastián Piñera, un grupo de periodistas que esperaba recoger las impresiones de los asistentes, consiguió interceptar a Enrique Cibié (director suplente de José Codner). La pregunta era obvia: ¿qué estaba pasando en Fasa? Cibié respondió que el problema era el gobierno corporativo y que, por lo tanto, había que cambiarlo. A partir de ese momento, quedó en evidencia la participación del ejecutivo, que había sido durante años el gerente general de la cadena, en este radical proceso de rees-tructuración.
Cercanos a Cibié dicen que tras esas declaraciones, que fueron titulares de prensa, habló con José Codner para explicarle por qué creía que un cambio en el gobierno corporativo –tal como lo había hecho en Masisa, donde fue gerente general–, era la receta para que Fasa terminara con sus conflictos internos y externos.
Cibié ha logrado avanzar en una materia que se ha transformado en su bandera de lucha desde que estuvo a la cabeza de Masisa. Quiere replicar el modelo. Tanto así que, con la venia de Codner, contactó a los mismos asesores que lo apoyaron en la forestal: la brasileña Rosangela Mac Cord de Faría y Fernando Lefort, aunque este último también fue salpicado por las suspicacias del directorio por haber elaborado un informe en derecho para un miembro de la familia Codner y que fue presentado a la superintendencia de Valores y Seguros.
No obstante este detalle, ambos consultores trabajan hoy en la configuración de las cuatro propuestas aprobadas por el directorio el mes anterior y que el mismo José Codner, en una carta previa dirigida a todo el directorio, los llamó a respaldar. “Los invito a incentivar e impulsar esta iniciativa, a aportar su conocimiento, evaluarla, entregar sus aportes, mejorarla y llevarla adelante… puede ser un gran legado que los actuales directores dejen a quienes los sucedan en el cargo, en el mejor interés de la empresa y sus accionistas”, señala parte del texto.
Cuatro son los puntos propuestos en esta agenda: la generación de un código de gobierno corporativo, la actualización del código de ética existente, políticas de delegación de autoridad y el canal ético. Todas, materias que ahora se están trabajando.
En cuanto a la política de delegación de autoridad, entre los elementos que deberá contener el manual se mencionan los roles, responsabilidades y manejo de información de directores, gerentes, empleados, asesores y colaboradores de la sociedad. En definitiva, raya la cancha sobre lo que debe hacer o no hacer cada uno de los estamentos de la organización. “Ha habido mucha discusión en la prensa sobre lo que debía haberse llevado a directorio y no se llevó –como el acuerdo con la Fiscalía Nacional Económica– y eso sólo deja en evidencia que cuando tienes definido un código de gobierno corporativo, cosas como esas sencillamente no son opinables”, argumentan al interior de la compañía.
Otro punto en desarrollo es la incorporación del famoso canal ético, a quien Codner también dedicó unas líneas en su carta del 29 de octubre, y que definió como un sistema de alerta para “viabilizar el conocimiento de denuncias que pudieran impactar negativamente la imagen y reputación de Fasa”.
Con todo, la pega está a medio camino y recién en marzo o abril del próximo año debieran estar definidos los cuatro puntos mencionados, justo antes de la junta anual de accionistas.
Los nuevos directores
Porque antes que a esto hay que atender otras urgencias. La más importante, sacar del estado de coma al directorio, ya sea para evitar un colapso mayor en caso de que la SVS decida formular cargos a sus miembros por falta de diligencia, como para recomponer una instancia que hace rato había dejado de ser el punto de encuentro para tratar temas relacionados con el negocio.
Con la experiencia vivida, Codner y su círculo más cercano, entre ellos Enrique Cibié y Alejandro Rosemblatt, se enfocaron en buscar nombres que se acomodaran al perfil de directorio del nuevo esquema de gobierno corporativo. “Los requisitos son muy claros. Que sean profesionales con una trayectoria conocida, independientes y sin ninguna relación, ni familiar ni de ningún tipo, con el controlador”, explicaron a Capital colaboradores cercanos a la familia.
Nuevamente, un correo electrónico sirvió para pedir propuestas a su círculo más íntimo. Siete profesionales salieron al ruedo; entre ellos, los cinco que finalmente aceptarían la oferta. El primero, el actual presidente de Lan Perú, Emilio Rodríguez Larraín, quien además integra desde hace varios años el directorio de Boticas Fasa –la filial peruana– y es uno de los abogados más influyentes del vecino país.
El segundo nombre es Alvaro Fischer, presidente y creador de la Fundación Ciencia y Evolución y viejo conocido de Cibié desde sus años de estudiante en el Grange. Les acompañarán Fernando Lefort, consultor y experto en materias de gobierno corporativo, y Nicolás Tagle, abogado de Vial & Palma, estudio que desde hace décadas asesora a José Codner en materia corporativa.
Como era de esperar, el quinto nombre es Enrique Cibié, quien sin duda será el próximo presidente del directorio y a quien reconocen como un hombre de consenso, incluso entre los directores de Falabella y las AFP.
No fue fácil armar esta propuesta. Entremedio hubo dos bajas, las que, según nos confidenciaron, declinaron aceptar no por las polémicas en torno a Fasa, sino por motivos políticos, ya que ambos aparecían involucrados en las campañas presidenciales.
Si hubo condiciones especiales para que aceptaran, en el círculo de Codner lo niegan tajantemente. “Ellos entendieron que esta vez los problemas personales quedaban fuera, sencillamente no son tema. Lo que está tratando de hacer Cibié es armar un buen gobierno corporativo, que realmente se ocupe de la empresa y de su futuro. Esa fue la invitación y así fue como ellos aceptaron”, explican.
Probablemente la pregunta que queda en el aire es si efectivamente este grupo de hombres buenos logrará la independencia necesaria para conseguir “ganarle a Masisa en materia de gobierno corporativo”, como ha señalado Cibié a sus más cercanos. Otra de las interrogantes que se abren es si con este cambio en el directorio será suficiente. Hasta el cierre de esta edición, las AFP aún no decidían si iban a remover o no a sus directores, mientras que en Falabella reinaba el hermetismo, aunque cercanos a Juan Cuneo desestimaban una eventual salida del directorio. En cualquier caso, fuentes vinculadas a los nuevos directores aseguraron a Capital que para recomponer el directorio en Fasa y sacar adelante el nuevo proyecto de gobierno corporativo no se requiere un cambio completo de la mesa. “La pega se va a hacer igual con los mismos o con nuevos (directores). Se trata de una etapa nueva y en eso hay que enfocarse”, puntualizan.
A pesar de los esfuerzos por recomponer el directorio, las especulaciones no se dejan esperar. Que finalmente Codner venderá todo o que comprará al resto de los accionistas... todas las opciones se barajan. Lo cierto es que aún faltan varios capítulos para que Fasa cierre todos sus frentes y sólo sean recordados como un buen caso de estudio.
El factor Súper
El 2 de julio, la superintendencia de Valores y Seguros (SVS) formuló cargos contra José Codner, Alejandro Rosemblatt y los ocho directores de FASA: Ernesto Labatut, Pablo Lamarca, Juan Cuneo, Juan Benavides, Jaime Sinay, Eduardo Bellinghausen, Alexander Fernández y Gabriel Berczely.
Al presidente del directorio y controlador de Fasa, por haberse excedido en sus atribuciones como presidente, arrogándose funciones propias del directorio y no haber informado a la mesa directiva sobre el acuerdo de conciliación con la Fiscalía Nacional Económica (FNE).
Al vicepresidente ejecutivo, le imputó no haber informado al directorio las tratativas que estaban llevando adelante con la FNE, pese a que en su condición de jerárquica tenía el mandato de hacerlo.
Y a los directores, por presunto incumplimiento de las obligaciones de diligencia que la ley establece para los directores de sociedades anónimas. Es decir, por no cumplir con su rol de consultar sobre el estado de avance de la investigación de la Fiscalía.
Para estos últimos, especialmente para los profesionales, se trata de un proceso relevante, ya que de ser sancionados podrían quedar impedidos de participar en las mesas de otras sociedades. Por esto, ninguno ha escatimado en su defensa: Arturo Majlis es el abogado de Ernesto Labatut; Sebastián Oddó, de Pablo Lamarca; Pablo Rodríguez, de Juan Cuneo; Felipe Bulnes, de Juan Benavides y Manuel José Vial, de Jaime Sinay, Eduardo Bellinghausen, Alexander Fernández y Gabriel Berczely.
En tanto, la defensa de Codner esté en manos de Enrique Alcalde y la de Alejandro Rosemblatt, en las de Francisco Orrego.
Aunque los ocho directores estuvieron en veredas opuestas ante el acuerdo entre Fasa y la Fiscalía Nacional Económica (FNE), la línea argumental central de su defensa, señalan fuentes cercanas al proceso, sería la misma: demostrar que fueron diligentes y actuaron en línea con la información recibida por parte de la administración.
Decida lo que decida la autoridad, pronto podría conocerse su fallo. Para fines de noviembre o principios de diciembre lo esperan algunos, mientras otros aseguran que se postergará para el próximo año, pero que es seguro que saldrá antes de la segunda vuelta de la elección presidencial. La premura de la SVS, según quienes sostienen esa posibilidad, se debe a que este caso tiene connotaciones políticas importantes, por lo que el superintendente trataría de adelantarlo a las elecciones.
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