Casi tres años demoraron las negociaciones que concluyeron con la salida de Anita y Loreto Briones Goic de Invesa, la sociedad dueña de Indura, Cementos Bío Bío, HBC y H. Briones. Y aunque no fueron fáciles, hoy los cinco hermanos quieren dejar atrás el capítulo y, sin relaciones comerciales de por medio, seguir siendo simplemente una familia. Este es el relato de cómo sucedieron los hechos que por segunda vez removieron la tranquilidad de los herederos de Hernán Briones Gorostiaga. Por Catalina Allendes y Antonieta de la Fuente.
| Anita Briones junto a su hermana Loreto concretaron su salida de Invesa en febrero pasado. | Hernán Briones, Pablo Briones y Sylvia Goic aumentaron proporcionalmente su participación en el holding familiar. |
Cuando en 2009 Camilo Justiniano Briones, –hijo de Anita, la mayor de las hijas del fallecido empresario Hernán Briones Gorostiaga– dejó su trabajo como ejecutivo de McKinsey en Palo Alto, Estados Unidos, para radicarse en Chile, el mercado dio por sentado que aterrizaría en algún empinado cargo de las empresas familiares. A nadie se le pasó por la mente que regresaba a deshacer el pacto de accionistas que su madre y su tía Loreto habían firmado en 2007 con sus hermanos Hernán y Pablo Briones Goic.
La historia no es un caso aislado en las empresas familiares. Pocas son las compañías que traspasan las segundas generaciones y mantienen alineados los intereses de los herederos. Muchas veces separar aguas termina siendo la fórmula más sana.
El camino para lograrlo no fue fácil. Las negociaciones se alargaron por casi tres años, pero finalmente llegaron a acuerdo y a principios de febrero se anunció la salida de Anita y Loreto del holding. Ambas quedaron con casi el 20% de la propiedad de Bío Bío en forma directa, además de un monto pagado en efectivo por la venta de su 34% en Indura, empresa que ha sido avaluada en 1.400 millones de dólares. Mientras, Hernán, Pablo y la madre, Sylvia Goic, aumentaron su participación en Invesa en forma proporcional.
El anuncio fue el desenlace de arduas negociaciones. Sin embargo, no era algo demasiado nuevo para este clan. Ya habían pasado por un escenario parecido años atrás.
El pacto de Invesa
Tras la muerte del padre, en 2005, los negocios familiares fueron repartidos en partes iguales entre los cinco hermanos y aunque las cosas caminaron durante un tiempo, a poco andar los dos hombres mayores, Hernán y Felipe, decidieron tomar sus propios rumbos.
Felipe optó por emprender solo con la Pesquera Yadrán y los otros cuatro hermanos firmaron un pacto de accionistas en el que Hernán asumía como hombre fuerte del grupo.
Cada uno se quedó con el 21% de Invesa y Sylvia Goic, con el 16% restante. Con ello se dio forma a un directorio de siete miembros: los hermanos Hernán, Anita, Loreto y Pablo, más Francisco Urenda –en representación de la madre– y otros dos miembros independientes que se nombraron con los votos de todos. Esos puestos fueron ocupados por Jaime Bauzá (director histórico de la era de Hernán padre) y el abogado experto en empresas y sucesiones familiares Felipe Vial.
| Fueron largas las negociaciones, pero finalmente los hermanos Briones dieron con una solución que ha sacado de la ecuación las diferencias que podían afectar el devenir de las empresas familiares. |
El mecanismo funcionó, pero por un tiempo. Si bien en el primer año las mujeres se mantuvieron casi ausentes de las decisiones, luego de un tiempo comenzaron a expresar puntos de vista particulares sobre la forma en que se administraban las empresas del grupo. En paralelo, habrían expresado que el porcentaje de sus acciones –que en Invesa sumaban 42% en conjunto– no se veía reflejado en las decisiones de Indura y Bío Bío, directorios en los que no tenían participación directa.
“En las empresas familiares, cuando entre los hermanos hay empate los encargados del desempate son los directores independientes”, relata un conocedor del caso.
Anita y Loreto estimaban que era necesario equilibrar el peso de los socios en las decisiones, ya que, a su juicio, Felipe Vial votaba a favor de Hernán. “No estaban cómodas con que la misma persona que era el abogado de Invesa fuera, a la vez director de esta sociedad y de las demás empresas del holding; y además era el abogado de Hernán”, dicen cercanos a las Briones. Revista Capital intentó contactar a Felipe Vial, pero no obtuvo respuesta.
Buscando salidas
Fue entonces cuando Anita y Loreto decidieron acudir a Justiniano, contrataron a Felipe Bulnes como abogado y comenzaron a evaluar alternativas para participar más en las decisiones. En ese minuto, incluso, se evaluó designar un representante en el cupo de Felipe Vial en el directorio. “Los directores independientes son elegidos por todos los miembros de la familia y son personas de confianza, pero en este caso las hermanas querían un cambio”, asegura un cercano al clan.
Pero los estatutos del holding exigían que todos los miembros del directorio estuvieran de acuerdo. Y como Hernán y Pablo no compartían la evaluación, la moción de Anita y Loreto no tuvo eco.
A mediados de 2009 las negociaciones no progresaban, pese a que la llegada de Justiniano dio un carácter más formal al interés de Anita y Loreto. La situación derivó en la convocatoria de un árbitro, tal como lo establecían los estatutos del pacto de accionistas de 2007.
El arbitraje estuvo a cargo del actual presidente del Consejo de Defensa del Estado, Sergio Urrejola, quien tras casi diez meses de tratativas presentó una solución que fue aprobada por Anita y Loreto, pero que no recibió respuesta de parte de Hernán. Tras ello, Urrejola decidió dejar el caso, ad portas, por lo demás, de su nombramiento en el CDE. “Por una parte Hernán sentía que estaba haciendo las cosas tal y como lo establecía el pacto de accionistas; y por otra, las hermanas sentían que las empresas no funcionaban como ellas querían”, cuentan quienes conocen de cerca la historia.
Entre medio, el abogado Felipe Bulnes dejó su cargo de asesor de Loreto y Anita para asumir como ministro del gobierno de Piñera, y en su lugar las Briones contrataron a Enrique Alcalde, del estudio Philippi.
Así se llegó a un punto de definiciones en octubre pasado: Jaime Bauzá, quien llevaba años en el directorio de las empresas familiares, presentó su renuncia en forma voluntaria. Según cercanos al director, Bauzá no estuvo de acuerdo con la venta de Indura ni estaba cómodo con la situación al interior del directorio.
Un dato importante, mencionan quienes conocieron los acontecimientos, es que si bien existían visiones dispares sobre el rumbo de las empresas y algunas decisiones al interior del grupo, la vida familiar nunca se vio afectada. Es notable cómo “supieron manejar muy bien este tema para no provocar un quiebre en la familia”, reconoce una fuente que estuvo al tanto de las diferencias.
Hora de definiciones
Durante los cuatro años que duró el pacto de accionistas de Invesa, hubo otras diferencias al interior del holding. Una de ellas ocurrió hace dos años. Por ese entonces, Hernán propuso refinanciar pasivos a través de la emisión de un bono en dólares. La medida no era aprobada por Loreto y Anita, quienes veían en ella el riesgo de mayores restricciones en su participación al interior de la empresa y consideraban que quitaba aún más flexibilidad a las decisiones de Invesa. Las hermanas, entonces bajo la asesoría de Felipe Bulnes, lograron revertir la medida.
También hubo visiones no compartidas sobre el futuro de las empresas. Un cercano señala que en más de una oportunidad Hernán planteó su deseo de vender alguna de las compañías o una parte de éstas a fin de capitalizar los negocios. Anita y Loreto no estuvieron de acuerdo.
De igual forma, en otra ocasión ellas tampoco aprobaron la contratación de IM Trust para concretar la apertura a la bolsa de Indura. En este caso, sin embargo, más que una negativa cerrada, lo que ocurrió fue que las hermanas no aprobaron la valorización que el banco de inversión había hecho de la compañía. A su juicio, el monto que planteaba IM Trust era insuficiente. Eso explicaría, dicen en el mercado de valores, por qué fueron tan erráticos los anuncios de la salida al mercado de la empresa.
De ahí, comentan, se desencadenó la seguidilla de informaciones que reflejó la prensa durante todo ese periodo: a fines de febrero de 2011, una junta extraordinaria de accionistas de Indura aprobó inscribir el 100% sus acciones en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, como parte del proceso de apertura a bolsa de la empresa en el mediano plazo.
| Si bien existían visiones dispares sobre el rumbo de las empresas, la vida familiar nunca se vio afectada. Es notable cómo “supieron manejar muy bien este tema para no provocar un quiebre en la familia”, dice un cercano. |
Pero el interés de Air Product se mantuvo: actualmente la compañía estaría aún evaluando la compra de un porcentaje de la propiedad de la empresa de oxígeno nacional. Con esto, se daría por cerrado ese capítulo. Según ha transcendido en la bolsa, el porcentaje de Indura que tomaría Air Products correspondería al 34% que detentaban Anita y Loreto en esa empresa.
La intervención de la madre
El acuerdo final al que llegaron los hermanos, y que terminó con la salida del holding de Anita y Loreto, se logró gracias a la participación de la madre, Sylvia Goic. Conscientes de que la disparidad de visiones, de prolongarse y trascender ésta, podría terminar perjudicando el funcionamiento de las empresas que había levantado su marido, fue ella quien pidió a algunos de sus cercanos que la ayudaran a resolver la situación.
Fue así como el abogado Francisco Urenda terminó asumiendo un rol clave, pues su intervención habría sido la que permitió que cristalizara el acuerdo que se conoció públicamente el 7 de febrero. En estas últimas conversaciones las contrapartes fueron sólo tres: Hernán Briones, Camilo Justiniano y Francisco Urenda. Quedaron fuera los demás abogados, lo que ayudó a que todo fluyera.
Las negociaciones, cuentan amigos del clan, quedaron circunscritas al ámbito comercial. La familia supo distinguir las diferentes dimensiones de sus lazos y mantener las buenas relaciones entre ellos. De hecho, para Navidad estuvieron, como siempre, en la casa de la madre y durante el verano compartieron vacaciones en Guanaqueros, el tradicional reducto familiar que Hernán Briones Gorostiaga levantara hace décadas en esa bahía de la IV Región.
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