El final ya lo conocemos: los accionistas de Enersis aprobaron un aumento de capital por US$ 5.986 millones, el mayor realizado por una compañía chilena a la fecha. Una buena noticia para el mercado chileno, pero que, como sabemos, no estuvo exenta de polémica.
Desde que se hizo pública la operación existió inquietud en el mercado. Sus alcances no eran del todo claros. Mientras el precio de la acción de Enersis caía hasta un 16% en los días siguientes a que se hiciera pública la propuesta, la acción de la italiana ENEL -controladora de Endesa España- subía sobre un 10%. La mano invisible hablaba con claridad respecto de cómo el mercado enjuiciaba la operación.
El directorio entendió el mensaje y negoció con las AFP. Así, se realizaron nuevas valorizaciones que redujeron el valor de los activos aportados y se acordaron algunos compromisos: el holding será el único vehículo de crecimiento en la región; se mantendrá indemne a Enersis respecto de los daños que esta operación le pudieren producir dentro de cinco años; y no se promoverá el pago de dividendos extraordinarios de Enersis.
¿Qué consecuencia tendrá este caso para los directores de empresas chilenas? El mercado -AFP, inversionistas, retail, fondos internacionales, reguladores, opinión pública- está demandando mayor involucramiento y diligencia de los directores respecto de su función de supervisión. Es cierto que su rol es aún algo etéreo en cuanto su mandato legal es actuar con el cuidado que “un hombre emplearía ordinariamente en sus propios negocios”. Por eso es un avance la dictación del nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas y la nueva Norma de Gobierno Corporativo de la SVS, pues entregan más luces acerca del desempeño esperado.
Las nuevas exigencias no sólo corren para las empresas que hacen oferta pública de acciones. Como decía un CEO chileno de una trasnacional de alimentos, “ya no hay empresas que no sean públicas”, haciendo referencia al atento escrutinio de la opinión pública a toda compañía relevante.
Pero nada es gratis. Los directorios deben supervisar sin olvidar que su foco principal debe estar siempre en cómo generar valor de largo plazo a los accionistas. El excesivo énfasis en la supervisión puede terminar produciendo dos efectos indeseados. El primero: el de directores “sobreinvolucrados”, quienes en su ánimo de control suplantan las tareas que le corresponden a la administración. Y el segundo, el de los directorios “sobreasegurados”, quienes frente al temor de la responsabilidad por algún error tienden a tomar menos riesgo que el óptimo para una compañía. Por eso, como nunca antes, el 2013 será un año difícil para ser director en Chile.
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