Vitro, uno de los fabricantes de vidrio más grandes del mundo, anunció que el Conciliador designado en el procedimiento de concurso mercantil de Vitro, quien fue asesorado en temas financieros por KPMG México, presentó un plan de reestructura (Plan Concursal) a todos los acreedores reconocidos de Vitro para su aprobación de conformidad con el procedimiento concursal.
El Plan Concursal es sustancialmente idéntico en su forma al plan concursal presentado por Vitro (Plan Concursal 2010), cuando comenzó su procedimiento de concurso mercantil voluntario con plan de reestructura previo, con ciertas modificaciones que se describen a continuación, incluyendo ciertas condiciones económicas mejores para los acreedores de Vitro, en comparación con el Plan Concursal 2010.
En un comunicado, la compañía indica que la presentación del Plan Concursal por el Conciliador representa un paso fundamental hacia la conclusión de la reestructura de la deuda financiera en circulación de Vitro, incluyendo los Bonos con vencimiento en 2012 y tasa de 8.625%, los Bonos con vencimiento en 2013 y tasa de 11.75% y los Bonos con vencimiento en 2017 y tasa de 9.125%.
Vitro apoya el Plan Concursal y también espera el apoyo de una mayoría significativa de sus acreedores.
Subraya que además de mejorar las condiciones económicas, el Plan Concursal presentado por el Conciliador contiene algunos nuevos procedimientos y medidas para proteger a Vitro y a sus acreedores que consientan a este plan, de los acreedores que no estén de acuerdo con el Plan Concursal y que podrían seguir tratando de perturbar a la compañía después de que el Plan Concursal sea aprobado.
Estos nuevos procedimientos y medidas están diseñados para asegurar que la reestructura prevista en el Plan Concursal se ejecute e implemente sin demora o riesgos para Vitro o sus acreedores, una vez que sea éste aprobado por el Juzgado de Distrito que tutela el procedimiento de concurso mercantil de Vitro.
Vitro estima que el Plan Concursal será aprobado por el Juzgado de Distrito como fue propuesto.
La empresa trabajará para ejecutar la reestructura y entregar la contraprestación de la reestructura dentro de los 60 días hábiles posteriores a recibir la aprobación del Plan Concursal (o tan pronto como sea posible), a todos los acreedores que otorguen su consentimiento oportunamente al Plan Concursal, conforme se describe a continuación.
De conformidad conla Leyde Concursos Mercantiles (LCM), los acreedores en el procedimiento de concurso mercantil tiene un máximo de 10 días hábiles para otorgar su consentimiento al Plan Concursal, después de lo cual el Conciliador tiene siete días hábiles adicionales para presentar el Plan Concursal al juez que tutela el procedimiento si ha recibido el apoyo de la mayoría de los acreedores.
La juez a cargo presentará entonces el Plan Concursal a todos los acreedores durante cinco días hábiles adicionales antes de emitir su fallo definitivo sobre el Plan Concursal, para lo cualla LCMno señala un plazo.
Claudio Del Valle, director general de Reestructura de Vitro dijo que ha pasado casi un año desde que las negociaciones para una reestructura consensuada de la deuda en circulación de Vitro fueron severamente obstruidas por un par de los llamados fondos “buitres” que se especializan en el litigar, en lugar de negociar reestructuras.
“Durante este tiempo y a pesar de los esfuerzos de buena fe de Vitro para buscar una reestructura negociada y los esfuerzos del Conciliador para alcanzar una transacción de compromiso, estos dos fondos litigantes y un pequeño grupo de seguidores pasivos han dejado en claro que no están interesados en participar en ninguna discusión seria sobre la capacidad y sustentabilidad de la deuda de la compañía”, añade.
Vitro, señala el ejecutivo, no considera justo permitir que un pequeño grupo de tenedores siga tratando de extraer para sí mismos tanta ganancia de corto plazo como sea posible a través de medidas coercitivas de carácter contencioso, en detrimento de la compañía y de sus acreedores de largo plazo, haciendo caso omiso de la capacidad y viabilidad a largo plazo de la deuda financiera de la compañía.” Es hora de que Vitro dé la vuelta a la página.”
Contraprestación de la reestructura y pago por consentimiento
Los acreedores reconocidos que consientan al Plan Concursal tendrán derecho a su parte proporcional (con base en el cómputo global de créditos reconocidos de 1,452 millones en bonos, montos reclamados por derivados y otras deudas reclamadas) de la siguiente contraprestación de la reestructura (directa o indirectamente a través de uno o más instrumentos): 814 millones 650 mil dólares de la nueva emisión de bonos de Vitro con tasa del 8.0% y vencimiento en 2019 (los Nuevos Bonos 2019).
Asimismo, 95 millones 840 mil dólares (más el Ajuste porla Fechade Emisión) de una nueva emisión de obligaciones forzosamente convertibles en acciones de Vitro con tasa del 12.00% (las Nuevas MCDs y junto con los Nuevos Bonos 2019, los Nuevos Títulos), que se convertirían forzosamente en 20.00% del capital dela Compañíaen caso de que no se paguen en su totalidad a su vencimiento.
El “Ajuste porla Fechade Emisión” se refiere al aumento en el monto de principal de las Nuevas MCDs en una cantidad igual al a una tasa anual de 12% capitalizable semestralmente sobre 95.84 mdd calculada para el período entre el 1 de enero de 2011 (la Fecha Valor) y la fecha en que las Nuevas MCDs sean inicialmente emitidas (la “Fecha de Emisión”).
Un pago en efectivo por reestructura (el Pago por Reestructura) por un monto igual al rendimiento anualizado sobre 814 millones 650 mil dólares al 8% calculado para el período comprendido entrela Fecha Valoryla Fechade Emisión.
La contraprestación de la reestructura sólo se pagará a los acreedores de créditos reconocidos en el Plan Concursal dela Compañía, el cual no incluye a un acreedor que tiene un reclamo a cargo de una de las subsidiarias de Vitro, el cual ha optado por reestructurar su deuda fuera del Plan Concursal.
Condiciones económicas mejoradas y nuevo pago por consentimiento para acreedores participantes
Entre otros, el Plan Concursal establece los siguientes cambios a los términos económicos de las Nuevas MCDs ofrecidas como parte de la contraprestación de la reestructura: (i) la tasa de interés anual capitalizable semestralmente (PIK) de las Nuevas MCDs se incrementó de 10.5 % a 12.0%, y (ii) el monto total del capital común de Vitro en la que las Nuevas MCDs se convertirían forzosamente si no se pagaran en su totalidad al vencimiento (o en un evento de repago obligatorio) se incrementará de 15% a 20%.
Además de estas condiciones económicas mejoradas, un nuevo pago por consentimiento será hecho con cargo al remanente de los fondos del fideicomiso de pago para acreedores, del cual previamente se hizo un pago por consentimiento a los tenedores que consintieron al Plan Concursal 2010 presentado por Vitro.
El fideicomiso de pago de acreedores tiene actualmente 22 millones 706 mil 551 dólares y se ha obtenido un compromiso por un depósito adicional por 10 mdd al fideicomiso de pago de acreedores en beneficio de los acreedores que consientan.
Este nuevo pago por consentimiento será hecho (i) en primer lugar, a prorrata a todos los tenedores de deuda en circulación que consintieron al Plan Concursal 2010 y que ya recibieron un pago por consentimiento (Deuda Ya Consentida), en una cantidad igual al 1.6% del monto de capital de dicha Deuda Ya Consentida.
En segundo lugar, en la medida que existan fondos remanentes en el fideicomiso de pago de acreedores, después de hacer el pago descrito en el inciso (i), a prorrata a todos los tenedores de deuda existente respecto de la cual no consintieron al Plan Concursal 2010 (o, en el caso de los tenedores que ejecutaron “acuerdos de voto” (lock-up agreements), en relación con deuda existente, posteriormente adquirida por dichos tenedores) y no se haya hecho un pago por consentimiento, pero que consientan al Plan Concursal durante el período correspondiente de 10 días previsto en el artículo 161 dela LCM(“Nueva Deuda que Consiente”), en una cantidad que no excederá de 10% del principal de dicha Nueva Deuda que Consiente.
En tercer lugar, en la medida en que existan fondos remanentes en el fideicomiso de pago de acreedores, después de hacer los pagos descritos en las cláusulas (i) y (ii), a prorrata a cada tenedor descrito en los incisos (i) y (ii) en relaciónla Deuda YaConsentida yla Nueva Deudaque Consiente de dicho tenedor.
Procedimientos para aprobación del Plan Concursal
Se considerará que los tenedores que hayan consentido al Plan Concursal 2010 y ejecutado ya sea un “acuerdo de voto” (lock-up agreement) o un poder notarial en relación con el intercambio y solicitud de consentimiento de noviembre de 2010, han consentido al Plan Concursal y recibirán el nuevo pago por consentimiento y la contraprestación por la reestructura al cierre de la reestructura.
Los tenedores que no aceptaron el Plan Concursal 2010 todavía pueden otorgar su consentimiento al Plan Concursal y recibir el nuevo pago por consentimiento y la contraprestación por la reestructura siempre y cuando otorguen su consentimiento y ejecuten el Plan Concursal durante el período correspondiente de 10 días previsto en el artículo 161 dela LCM.
Dado que todos los fondos remanentes en el fideicomiso de pago de acreedores serán utilizados para hacer el nuevo pago por consentimiento a los acreedores participantes, los tenedores que no aceptaron el Plan Concursal 2010 y que no otorguen su consentimiento al Plan Concursal en el período de 10 días, no tendrán derecho a recibir ninguna parte de los fondos restantes en el fideicomiso de pago de acreedores.
Sin embargo, tras el cierre de la reestructura, dichos tenedores aún pueden recibir los nuevos títulos reestructurados y otras contraprestaciones de la reestructura en el marco del Plan Concursal (sujeto a ciertos términos descritos en el Plan Concursal, con respecto a los tenedores que otorguen su consentimiento después del cierre de la reestructura, incluyendo la posible compensación por costas judiciales y las pérdidas en que Vitro pueda incurrir después del cierre de la reestructura, tal como se describe más adelante).
Esto, siempre y cuando entreguen un reconocimiento por escrito en virtud del cual el tenedor reconoce y acepta, entre otras cosas, que su deuda actual ha sido pagada en su totalidad y cancelada y que no tiene más derechos o reclamos en contra de Vitro o de las subsidiarias avalistas en relación con dicha deuda pagada (un “Reconocimiento”).
Nuevos procedimientos y medidas para la protección de los acreedores participantes
A diferencia del Plan Concursal 2010, el Plan Concursal prevé la creación de diversos fideicomisos.
Uno o más de los fideicomisos (los “Fideicomisos CLN”) recibirán y mantendrán en beneficio de todos los titulares que se considere han consentido al Plan Concursal o consientan al Plan Concursal y/o entreguen el Reconocimiento antes descrito antes de la fecha que corresponda a cinco días antes del cierre de la reestructura (conjuntamente, los “Tenedores Que Consientan”) la contraprestación de la reestructura a ser emitida y pagada en relación con la deuda existente en poder de los Tenedores Reconocidos.
Los Fideicomisos CLN mantendrán los Nuevos Bonos 2019, las Nuevas MCDs y el pago en efectivo por reestructura. Los Fideicomisos CLN, a su vez, emitirán nuevos títulos (credit-linked notes o “CLNs”) ligados al desempeño de los Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs, respectivamente.
Una parte proporcional de dichos CLNs (o, bajo ciertas circunstancias limitadas, el producto de la venta de los mismos) y el correspondiente pago en efectivo por reestructura serán entregados a cada Tenedor Que Consienta.
Los tenedores que reciban dichos CLNs como tendrán la opción, a su entera discreción y en cualquier momento, de intercambiar sus CLNs por un monto equivalente de certificados registrados de los Nuevos Bonos 2019 y de las Nuevas MCDs, respectivamente, los cuales no serán liquidables a través de DTC o Euroclear.
Otro fideicomiso (el “Fideicomiso de Litigio de los Acreedores”) recibirá y mantendrá en beneficio de todos los tenedores que no consientan (o que se considera no consintieron) al Plan Concursal y no entregaron un Reconocimiento antes de la fecha que corresponda a cinco días antes del cierre de la reestructura (los “Tenedores Que No Consientan”) la contraprestación de la reestructura a ser emitida y pagada en relación con la deuda existente en poder de dichos Tenedores Que No Consientan.
Vitro será el fideicomitente del Fideicomiso de Litigio de los Acreedores, y los activos en el Fideicomiso de Litigio de los Acreedores se revertirán a favor de Vitro al expirar el plazo de prescripción aplicable a los Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs.
La compañía podrá compensar contra los pagos realizados en relación con los Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs al Fideicomiso de Litigio de los Acreedores, todos los gastos, honorarios, gastos y pérdidas incurridos por Vitro y sus subsidiarias (incluyendo honorarios y gastos legales), tras la aprobación por parte del tribunal mexicano del Plan Concursal, en relación con cualquier reclamación, litigio y procedimientos relacionados con la reestructura de la deuda de Vitro.
Todos los fondos recibidos por el Fideicomiso de Litigio de los Acreedores (incluidos los pagos en relación con los Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs en el Fideicomiso de Litigio de los Acreedores) podrán ser mantenidos en pesos.
Cada Tenedor Que No Consienta será beneficiario del Fideicomiso de Litigio de los Acreedores, sujeto a los términos del mismo.
A pesar de que los Tenedores Que No Consientan serán beneficiarios del Fideicomiso de Litigio de los Acreedores (sujeto a los términos del mismo), no recibirán ninguna contraprestación de la reestructura a menos que y hasta que entreguen el Reconocimiento, tal como se describe a continuación.
El Fideicomiso de Litigios de los Acreedores establece que en tanto no ocurra un evento de incumplimiento en relación con los Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs, cualquier Tenedor Que No Consienta que entregue el Reconocimiento después del cierre de la reestructura, pero antes de la expiración del plazo de prescripción aplicable a los Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs, tendrá derecho a recibir (i) en caso de estar vigentes, ya sea CLNs o una cantidad equivalente de Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs, respectivamente, a la cual el titular hubiera tenido derecho a recibir si hubiera otorgado su consentimiento al Plan Concursal.
Esto, siempre y cuando el Reconocimiento sea entregado antes del cierre de la reestructura (o, bajo ciertas circunstancias limitadas, el producto de la venta de los mismos), (ii) una parte proporcional del pago en efectivo por reestructura, y (iii) una prorrata de los pagos de principal, intereses y otras cantidades adicionales que se reciban en relación con los Nuevos Bonos 2019 y las Nuevas MCDs mantenidas por el Fideicomiso de Litigios de los Acreedores, en cada caso, sujeto a la posible compensación antes descrita.
Cualquier cantidad de Nuevos Bonos 2019 y Nuevas MCDs entregadas a un Tenedor Que No Consienta que entrega un Reconocimiento será en forma de certificados registrados, no liquidables a través de DTC o Euroclear y de conformidad con las leyes mexicanas.
Vitro tiene el derecho de cumplir con sus obligaciones derivadas de estos títulos mediante el pago de pesos mexicanos.
Como se mencionó anteriormente, cualquier titular que entregue un Reconocimiento después del cierre de la reestructura no recibirá el nuevo pago por consentimiento descrito anteriormente (o cualquierremanente de los fondos del fideicomiso de pago de los acreedores en la forma de un “Pago en Efectivo por Reestructura” como se contempla en el Plan Concursal 2010).
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