El ejecutivo acusa que la familia costarricense no quiere seguir el plan de negocios con el que se les invitó a ser parte de la sociedad. Dicen estar “defraudados”.
Por Miguel Bermeo T.
“Absolutamente infundadas. No corresponden a la realidad”. Así califica Felipe Muñoz, asesor legal de Sofocar, la matriz de Cruz Verde, controlada por Guillermo Harding, las declaraciones de Denise Garnier, socia de los chilenos en la operación que tienen en Costa Rica.
La familia Garnier ha acusado a Cruz Verde de querer quedarse con el control de la compañía, buscando estrategias para diluirlos. Según Muñoz, el conflicto se origina en la implementación del plan de negocios.
-¿En qué radica el problema?
-Este es un problema de desavenencia entre socios que no comparten la misma visión respecto del negocio. En un extremo, significó que los Garnier empezaran a incumplir acuerdos de socios, pacto de accionistas, estatutos sociales, a tal punto que durante 2013 tuvimos que presentar ocho demandas civiles y arbitrales buscando que se respeten los acuerdos y que se de una institucionalidad a la compañía (...) Ellos se tomaron fácticamente el control (…), sistemáticamente han bloqueado e impugnando todas las asambleas de accionistas que nosotros citamos, para efecto de poder ponernos de acuerdo en la ejecución de plan de negocios, que era la invitación esencial y por la cual aceptamos ser socios.
-Si al inicio hubo acuerdo ¿cuándo partieron las desavenencias?
-El plan de negocios fue acordado a principios de 2012. Se empezó a concretar, los socios capitalizaron algunas sumas de dinero y tuvo un éxito interesante, se comenzó a liderar el mercado y eso requería inversión. A mediados de 2012 y en adelante, los Garnier empiezan a decir que la compañía era líder, que para qué seguir invirtiendo, que era mejor endeudarse, que ellos preferían rentabilizar la compañía, lo que significaba ir absolutamente en contra del plan de negocios. Eso era quedarse restringido en el mercado costarricense, lo que nos parecía un absurdo, porque el plan demostraba ser exitoso y era la plataforma, tal como ellos analizaron, para poder tomar participación en Nicaragua y Centroamérica.
-¿Por qué eso era importante para Uds?
-Porque Costa Rica es un mercado muy pequeño. Se hace muy atractiva la inversión cuando se puede expandir hacia toda Centroamérica. Entonces, los que hemos sido defraudados somos nosotros. Esta es una inversión altísima en Costa Rica, creímos de buena fe en un plan que resultó ser un éxito y ellos lo paralizaron.
-¿Cómo lo hicieron?
-Lo desobedecieron. Alinearon algunos ejecutivos, entre ellos la gerente general, que les empezó a reportar solo a ellos y detuvieron el plan. Eso significó dejar de ser competitivos, dejar de abrir locales, no comprar una operación en marcha y con eso, perder participación de mercado. Tampoco nos consultaron en decisiones de negocio, no respetaron los acuerdos comerciales, y toman decisiones bancarias y de financiamiento y no nos consultan. Bloquean e impugnan todas las juntas de accionistas que citamos y no hay ninguna asamblea desde 2013 que se haya podido celebrar sin que ellos hayan puesto varias argucias jurídicas. Esto llega al extremo que para el ejercicio 2014 ellos no designaron directores, con lo cual dejaron acéfala la compañía (...) Nos tienen totalmente al margen de la compañía.
-¿Cómo se organiza el gobierno corporativo?
-Como los socios son 50% y 50%, los puestos en la mesa directiva son rotativos año a año. En 2013 la presidencia correspondía a Arnaldo Garnier, quien no la entregó al término del año. No nombraron directores para quedarse ellos con la presidencia, estos es importante porque según la ley de Costa Rica, el presidente tiene voto de calidad dirimente. De modo que cualquier decisión la puede imponer con ese voto de calidad, en circunstancia que en 2014, de acuerdo con el pacto de accionistas, nos correspondía a nosotros la presidencia.
-Ellos acusan que Uds. sólo quieren el control ¿es efectivo?
-Para nada. Nosotros lo que hemos querido es ejecutar el plan de negocios porque creemos en él. Ellos deciden quebrantarlo. Es curioso porque dicen que no quieren invertir, no dejan ejecutar el plan, entonces nos quedamos en una situación de estancamiento.
-¿Antes de llegar a la justicia trataron de alcanzar un acuerdo?
-Tratamos de conversar. De hecho, en el acuerdo están previstas estas situaciones y la forma de resolverlas. Pero son ellos los que no han querido conversar.
-¿Les han ofrecido comprar la parte de ellos?
-El acuerdo contempla normas antidilución. O sea, se puede comprar a un socio a un valor justo, no al valor patrimonial del momento, para no perder valor económico. En algún momento hubo una conversación, como una manera de solucionarlo, porque ellos son los que no querían seguir invirtiendo.
-Denise Garnier dijo que un tercero ofreció un precio, pero que uds. rechazaron…
-Eso es falso. Ese tercero es un banquero que actuó por cuenta de ellos y nos ofrecieron comprar. Hay un precio, a pesar de que ella dice que no, lo que es falso. El banquero se acercó en noviembre de 2013 y nosotros como una manera de salir de esto, estuvimos por venderle, a pesar de que no era lo que queríamos. Se confeccionaron todos los documentos: compraventa de acciones, término de acuerdo de los accionistas, etc. Trabajamos en noviembre y diciembre y cuando estuvimos listos, esta gente desapareció.
-¿El precio está fijado?
-El acuerdo tiene una fórmula de precio, pero eso no es lo que se nos ofreció comprar.
-¿Era más o menos?
-Según los estados de resultados, era menos de lo que la compañía valía.
-¿Estaban dispuestos a vender?
-Sí, como una manera de encontrar una solución. Ellos desaparecieron hasta marzo, cuando volvieron a decir que querían comprar al mismo precio, pero tampoco pudimos ponernos de acuerdo. Tampoco tenían todo el dinero, querían plazos importantes sin garantías y, además, ponían una serie de garantías que no estábamos dispuestos a aceptar, que estimamos que era una medida bastante extorsiva.
-¿En qué están hoy? ¿Siguen queriendo comprar o prefieren vender?
-Hoy estamos en un punto muerto. Queremos recuperar la institucionalidad de la compañía, que el gobierno corporativo se respete y ahí veremos. Pero hoy no tenemos intención de comprar, y ellos, cuando han querido comprarnos, lo que han hecho es hacernos perder el tiempo, porque no tienen dinero.
-¿Están dispuestos a seguir todo este camino judicial?
-Sí, qué otra opción tenemos.
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