Los controladores de LAN monitorean día a día las señales de la autoridad antimonopolios, que debe aprobar la fusión con la brasileña TAM. Una vez que obtengan luz verde, el objetivo de los Cueto y sus nuevos socios, el clan Amaro, es concretar en tiempo récord la unión de ambas compañías. Las tareas están divididas por equipos y cada paso se evalúa con suma cautela. Así se preparan para el despegue definitivo.
Por Natalia Saavedra | natalia.saavedra@quepasa.cl
La cita es cada semana. En el piso 19 del edificio corporativo de LAN, en Avenida Presidente Riesco, Enrique e Ignacio Cueto, junto a sus asesores legales, conversan con sus socios, la familia brasileña Amaro, propietaria de TAM. Y aunque la mayoría de las veces se trata de conferencias telefónicas entre Santiago y Sao Paulo, ambas partes han tenido varios encuentros en persona. Desde mayo, esas reuniones se han hecho más frecuentes: fue entonces cuando percibieron que la autorización para la fusión de ambas compañías iba bien encaminada. Latam, como se llamará la nueva compañía aérea, parece al fin lista para despegar.
Las autoridades brasileñas han señalado públicamente que no ven conflictos en la fusión entre LAN y TAM. En Chile, como es sabido, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), ha sido más cauto que sus pares en Brasil. Sin embargo, los abogados de la firma nacional estiman que es un buen signo que el organismo antimonopolios no haya pedido nuevos "antecedentes de relevancia". De hecho, esta semana el TDLC solicitó a la Junta de Aeronáutica Civil (JAC) información relativa a los tramos aéreos entre Chile y Brasil. Quienes conocen el proceso descartan que ello genere un retraso importante en la tramitación de la esperada luz verde. En el grupo Cueto apuestan a que, tal como se han manejado los plazos hasta la fecha, esa autorización llegue a mediados de agosto.
El mercado también ha estado especulando con la probable aprobación por parte del TDLC, lo que se ha reflejado en variaciones en el precio de la acción de LAN.
Compañeros de vuelo
Fue hace poco más de un año, el 5 de junio de 2010, en el Hotel Intercontinental de Berlín, cuando el gerente general de LAN Airlines, Ignacio Cueto, y los hermanos Claudia y Mauricio Amaro iniciaron los primeros contactos para unir fuerzas en el cada día más complejo negocio de la aviación comercial. En agosto se anunció la operación de ambas empresas, que daría origen a la mayor aerolínea de Sudamérica y una de las diez compañías más poderosas del mundo.
Hoy ambos grupos están en pleno proceso de diseño de la integración, que incluye el trabajo en equipo y las reuniones periódicas del que algunos ya denominan "comité de fusión", en el que participan las cabezas de cada grupo.
En las conferencias telefónicas semanales que se realizany las reuniones en las oficinas de LAN participan en ocasiones, además de Enrique e Ignacio Cueto, el abogado José María Eyzaguirre Baeza -quien está a cargo de todo lo relacionado con la negociación, aprobaciones en entes antimonopolios europeos y los asuntos corporativos- y el vicepresidente legal de LAN, Cristián Toro. Otros integrantes del grupo asesor son los abogados Cristóbal Eyzaguirre (del estudio Claro y Cía.) y Juan Cristóbal Gumucio (de Cariola). En Brasil, además de los hermanos Amaro, se integra a las reuniones es el ingeniero Marco Antonio Bologna, la mano derecha de los dueños de TAM.
Los Cueto también cumplen roles específicos en los grupos de trabajo que se conformaron a raíz de la fusión. "Mientras Ignacio ha asumido las tareas del día a día, Enrique ha sido un elemento de acercamiento entre los grupos, más centrado en afianzar las relaciones entre ambas empresas", destaca una fuente.
Un modelo para dos países
Una vez que se conozca la decisión del TDLC, se ejecutará un plan que ya está siendo cuidadosamente preparado por ambas partes. La decisión será clave, pues permite reactivar el proceso que se detuvo en marzo pasado, tras la consulta al TDLC por parte de la asociación de consumidores, Conadecus.
A partir de allí se activará una verdadera "máquina" en ambos países, que incluye aspectos jurídicos y societarios. Esta semana, José María Eyzaguirre viajó a Brasil para tomarle el pulso a la tramitación que se realiza en ese país a la solicitud de fusión. La idea, señalan cercanos a LAN, es que el abogado tramite de antemano los permisos y antecedentes que serán pedidos por las autoridades de ese país para aprobar la operación.
Lo primero será convertir a Latam en una sociedad anónima, domiciliada en Chile. El modelo fue elaborado hace varios meses por los equipos de la aerolínea chilena, con la asesoría del propio Eyzaguirre y del socio del estudio Cariola Francisco Javier Illanes (en representación de TAM). Esta estructura fue uno de los baches más complejos, señala quienes asesoran a la compañía. "Fue difícil de elaborar, porque requería ser en extremo cuidadosa con la figura de la propiedad extranjera en Brasil", indica. En ese país, un inversionista foráneo no puede tener más del 20% de una empresa brasileña.
La fórmula se logró con un modelo que incluye la constitución en Chile de cuatro nuevas sociedades que se fusionarán con LAN. Las sociedades que se crearían son Holdco 1, TEP Chile, Holdco 2 y Sister Holdco, y se organizarán de manera tal que las acciones de TAM sigan bajo el control de los Amaro en Brasil. La firma Holdco 1 será la sociedad "madre", que absorberá todas las acciones de la línea aérea brasileña,con y sin derecho a voto. La sociedad Tep Chile -tendrá dentro de Holdco 1- el 80% de las acciones con derecho y Sister Holdco los papeles de TAM que no tienen derecho a voto.
La estimación de LAN es que una vez que tengan luz verde del TDLC, la creación de estas sociedades no tardaría más de cuatro meses. Por eso, si no existieran mayores obstáculos, a fines de 2011 Latam S.A. podría ser una realidad.
La cita es cada semana. En el piso 19 del edificio corporativo de LAN, en Avenida Presidente Riesco, Enrique e Ignacio Cueto, junto a sus asesores legales, conversan con sus socios, la familia brasileña Amaro, propietaria de TAM. Y aunque la mayoría de las veces se trata de conferencias telefónicas entre Santiago y Sao Paulo, ambas partes han tenido varios encuentros en persona. Desde mayo, esas reuniones se han hecho más frecuentes: fue entonces cuando percibieron que la autorización para la fusión de ambas compañías iba bien encaminada. Latam, como se llamará la nueva compañía aérea, parece al fin lista para despegar.
Las autoridades brasileñas han señalado públicamente que no ven conflictos en la fusión entre LAN y TAM. En Chile, como es sabido, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), ha sido más cauto que sus pares en Brasil. Sin embargo, los abogados de la firma nacional estiman que es un buen signo que el organismo antimonopolios no haya pedido nuevos "antecedentes de relevancia". De hecho, esta semana el TDLC solicitó a la Junta de Aeronáutica Civil (JAC) información relativa a los tramos aéreos entre Chile y Brasil. Quienes conocen el proceso descartan que ello genere un retraso importante en la tramitación de la esperada luz verde. En el grupo Cueto apuestan a que, tal como se han manejado los plazos hasta la fecha, esa autorización llegue a mediados de agosto.
El mercado también ha estado especulando con la probable aprobación por parte del TDLC, lo que se ha reflejado en variaciones en el precio de la acción de LAN.
Compañeros de vuelo
Fue hace poco más de un año, el 5 de junio de 2010, en el Hotel Intercontinental de Berlín, cuando el gerente general de LAN Airlines, Ignacio Cueto, y los hermanos Claudia y Mauricio Amaro iniciaron los primeros contactos para unir fuerzas en el cada día más complejo negocio de la aviación comercial. En agosto se anunció la operación de ambas empresas, que daría origen a la mayor aerolínea de Sudamérica y una de las diez compañías más poderosas del mundo.
Hoy ambos grupos están en pleno proceso de diseño de la integración, que incluye el trabajo en equipo y las reuniones periódicas del que algunos ya denominan "comité de fusión", en el que participan las cabezas de cada grupo.
En las conferencias telefónicas semanales que se realizany las reuniones en las oficinas de LAN participan en ocasiones, además de Enrique e Ignacio Cueto, el abogado José María Eyzaguirre Baeza -quien está a cargo de todo lo relacionado con la negociación, aprobaciones en entes antimonopolios europeos y los asuntos corporativos- y el vicepresidente legal de LAN, Cristián Toro. Otros integrantes del grupo asesor son los abogados Cristóbal Eyzaguirre (del estudio Claro y Cía.) y Juan Cristóbal Gumucio (de Cariola). En Brasil, además de los hermanos Amaro, se integra a las reuniones es el ingeniero Marco Antonio Bologna, la mano derecha de los dueños de TAM.
Los Cueto también cumplen roles específicos en los grupos de trabajo que se conformaron a raíz de la fusión. "Mientras Ignacio ha asumido las tareas del día a día, Enrique ha sido un elemento de acercamiento entre los grupos, más centrado en afianzar las relaciones entre ambas empresas", destaca una fuente.
Un modelo para dos países
Una vez que se conozca la decisión del TDLC, se ejecutará un plan que ya está siendo cuidadosamente preparado por ambas partes. La decisión será clave, pues permite reactivar el proceso que se detuvo en marzo pasado, tras la consulta al TDLC por parte de la asociación de consumidores, Conadecus.
A partir de allí se activará una verdadera "máquina" en ambos países, que incluye aspectos jurídicos y societarios. Esta semana, José María Eyzaguirre viajó a Brasil para tomarle el pulso a la tramitación que se realiza en ese país a la solicitud de fusión. La idea, señalan cercanos a LAN, es que el abogado tramite de antemano los permisos y antecedentes que serán pedidos por las autoridades de ese país para aprobar la operación.
Lo primero será convertir a Latam en una sociedad anónima, domiciliada en Chile. El modelo fue elaborado hace varios meses por los equipos de la aerolínea chilena, con la asesoría del propio Eyzaguirre y del socio del estudio Cariola Francisco Javier Illanes (en representación de TAM). Esta estructura fue uno de los baches más complejos, señala quienes asesoran a la compañía. "Fue difícil de elaborar, porque requería ser en extremo cuidadosa con la figura de la propiedad extranjera en Brasil", indica. En ese país, un inversionista foráneo no puede tener más del 20% de una empresa brasileña.
La fórmula se logró con un modelo que incluye la constitución en Chile de cuatro nuevas sociedades que se fusionarán con LAN. Las sociedades que se crearían son Holdco 1, TEP Chile, Holdco 2 y Sister Holdco, y se organizarán de manera tal que las acciones de TAM sigan bajo el control de los Amaro en Brasil. La firma Holdco 1 será la sociedad "madre", que absorberá todas las acciones de la línea aérea brasileña,con y sin derecho a voto. La sociedad Tep Chile -tendrá dentro de Holdco 1- el 80% de las acciones con derecho y Sister Holdco los papeles de TAM que no tienen derecho a voto.
La estimación de LAN es que una vez que tengan luz verde del TDLC, la creación de estas sociedades no tardaría más de cuatro meses. Por eso, si no existieran mayores obstáculos, a fines de 2011 Latam S.A. podría ser una realidad.
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