Pacto de sangres

Dos reinos y un imperio Pocas semanas después de fracasar las negociaciones con Wal-Mart; en medio de tratativas con BBVA para el manejo estratégico de la tarjeta Presto y junto con flirteos que –el mercado asegura– había con Ripley, D&S finalmente se puso argollas con Falabella.

El romance data de hace tiempo, pero se concretó tras una apasionada semana de negociaciones hasta altas horas de la madrugada. En el mundo de los negocios, detrás de las fotos sonrientes, los apretones de mano y las copas de champán caro estrellándose en el aire, normalmente se ocultan tramas complejas entretejidas en interminables reuniones, donde abundan ásperos tira y afloja a cargo de ejércitos de asesores legales y financieros y no pocos secretos inconfesables.

Ahora, cuando la fusión de D&S y Falabella da forma a un coloso de cerca de 15 mil millones de dólares de patrimonio bursátil, es fácil imaginar que todos esos capítulos se dan, pero elevados al cubo. Detrás de la vorágine de negociaciones que culminaron el jueves 17 de mayo en el Hyatt -con Juan Cúneo, Alfredo Moreno, Juan Pablo del Río, Reinaldo Solari, Hans Eben, Nicolás y Felipe Ibáñez encabezando el mayor conglomerado del retail de Chile, la segunda mayor empresa por valor bolsa del país y un actor de primera división en América latina- hay mucho cuento y mucha historia.

Entre lo que no se ha dicho en voz alta de este negocio es que entre enero y fines de marzo, Wal-Mart y D&S tuvieron avanzadas (sí, avanzadas), negociaciones para unir fuerzas y a la larga pavimentar la entrada del gigante norteamericano al mercado nacional. La empresa de la familia Walton, representada en estas tratativas por Ron Walton –cuyo hijo se casó hace poco con una chilena–, contrató a IM Trust, banco de inversiones que encabeza Pedro Donoso, para hacer la operación. Nicolás Ibáñez y Hans Eben viajaron a Estados Unidos a discutir aspectos del acuerdo y Ron Walton vino en al menos dos ocasiones a negociar y a conocer en terreno las instalaciones y negocios de D&S. De hecho, visitó Saitec (la unidad inmobiliaria de D&S), locales de Santiago y regiones y otras oficinas de la supermercadista nacional.

Todo iba bien encaminado hasta que entre marzo y abril las cosas dejaron de marchar. No está del todo claro qué pasó, pero al parecer no fue por un asunto de precio, sino de “epidermis”. La arquitectura del negocio habría supuesto que Wal-Mart ingresara con una parte de las acciones de los Ibáñez y contemplaba que a poco andar el coloso americano se quedara con la totalidad de la empresa a través de una OPA. La ingeniería de detalles de la operación había llegado a eso y bastante más, pero de un día para otro el negocio se aguó... por una cosa de personalidades, dicen en el mercado.

Los rumores apuntan a que Walton no terminó de encajar con Nicolás Ibáñez. Aunque se lo considera brillante, Rob Walton, el mayor de los hermanos, no es el genio del retail que fue su padre. No obstante, según un artículo aparecido hace un tiempo en la revista Fortune –donde por primera vez la familia contó su historia– es lo suficientemente inteligente para saberlo, pues logró entender que podía servir a Wal-Mart y proteger la fortuna de su familia sin tener que convertirse en el CEO de la empresa. En este aspecto se parece a Nicolás Ibáñez, que de hecho dejó esa función en D&S.

Pero también tienen otra faceta en común: el gusto por la aventura. Walton suele tomar su jet y pilotearlo desde su casa en las montañas de Colorado hasta Francia para hacer ciclismo, partir a cazar gansos en Canadá o incluso participar en biosafaris en América del Sur. Estas características comunes, sin embargo, no lograron generar la empatía que, según se dice, faltó para cerrar el negocio. Sin embargo, ya el 13 de abril el Diario Financiero dio a conocer que la cadena de los Ibáñez estaba en contacto con el BBVA para la administración de su exitosa tarjeta Presto. La noticia sacudió a la plaza provocando el envío de sendos hechos esenciales por parte de ambas empresas, que confirmaban que las negociaciones se habían iniciado el 5 de abril y donde se defi nía el 4 de mayo como fecha límite para alcanzar acuerdo.

Un plazo que después sería extendido. Fue en ese momento cuando en Lima se encontraron los empresarios Juan Cúneo, Alfredo Moreno (Falabella), Nicolás y Felipe Ibáñez y Hans Eben (por D&S). Los cinco estaban mirando, aunque por separado, a la potente cadena de supermercados peruanos Wong. Falabella y D&S habían sido contactadas por los peruanos y, como ambas ya operaban en ese país (Saga Falabella y Alvi), hacía sentido responder al llamado y capitalizar el desembarco masivo de chilenos en Perú. El encuentro casual derivó en una conversación donde la lógica implacable de los negocios terminó cuajando: qué sentido tiene que compitamos por separado por Wong si lo sabio sería unir fuerzas (acá y en Chile, por cierto) para no tener que pagar sobreprecios en nuestra internacionalización. Obvio. Había que sentarse a conversar y rápido, porque los Falabella hicieron ver que cualquier alternativa que se explorara suponía que D&S siguiera teniendo consigo el estratégico activo de Presto. Si no era así, el negocio era menos atractivo para ambos. El 10 de mayo, cuando quedaban los descuentos para que se venciera el nuevo plazo con BBVA, se produjo la primera reunión formal en Santiago. Fue en la oficina de Alfredo Moreno en El Golf 40.

Asistieron los mismos cinco comensales de Lima (Cúneo, Moreno, los hermanos Ibáñez y Eben). Las partes ya habían comenzado a hacer las tareas y tenían en línea a sus asesores legales. Estos, con los distintos escenarios bien evaluados, ya les habían insinuado que la fórmula indicada era una fusión. Así se evitaban varios inconvenientes y complejidades, como el tener que hacer una OPA, hacer valorizaciones distintas a las que ya hacía el mercado con sus acciones (que son bastante líquidas, por lo demás) y se evitaban problemas con los minoritarios.

Esa gran definición fue crucial, porque acotaba los frentes de discusión a los temas de gobierno corporativo, detalles contractuales y roles de cada cual en el ejercicio de sus derechos políticos dentro de la nueva sociedad. El lunes 14 las negociaciones estaban en tierra derecha y comenzaron a participar físicamente de los encuentros los abogados de cada parte. Alberto Eguiguren por D&S, Cristián Lewin y Paola Bruzzone por Falabella, y Max Letelier, del estudio Barros Letelier, como redactor del acuerdo. El abogado Enrique Barros también participó del encuentro del lunes, pero luego tuvo que viajar y, si bien se mantuvo siempre en contacto, fue Letelier quien asumió un rol más activo. Barros y Nicole Nehme, de Ferrada y Nehme, fueron consultados básicamente sobre los alcances en materia de libre competencia, emitiendo desde un comienzo una opinión favorable a la fusión. Los aspectos financieros fueron abordados por JPMorgan, banco de inversiones que en el pasado había trabajado con ambas empresas y que por lo mismo daba confianza a todas las partes.

Según todos los consultados, el rol que le cupo a esta entidad en el acuerdo fue crucial, en particular el papel desempeñado por Juan Ignacio Langlois y su equipo. El miércoles 16 las oficinas de Moreno se llenaron de periodistas en espera de noticias sobre el acuerdo y en la noche de ese día las cosas ya estaban decantadas. A las 21:30 Nicolás y Felipe Ibáñez dejaron la sala de reuniones y partieron a comer con su padre, don Manuel Ibáñez, para informarle de la magnitud y detalles de la operación. Volvieron a medianoche a participar de la fase final –que en ese lapso prosiguieron Eben y Eguiguren– y continuaron hasta las 5:30 de la mañana, finiquitando aspectos como el registro en NY de las acciones y la composición del directorio. Un tema no menor fue la definición de la multa de 300 millones de dólares, que es interpretada por el mercado como el seguro que exigió Falabella a D&S para garantizar el término del negocio, ya que si alguien había estado y estaba en negociaciones paralelas, ése había sido D&S. Como a esa hora ya todo estaba listo, decidieron hacer un paréntesis y juntarse a las 9:00 del día siguiente para firmar los documentos. Lo que vino después es historia conocida.

Se comunicó al mercado el fracaso de las negociaciones con BBVA. A las 16:00 horas Juan Cúneo, Nicolás Ibáñez, Alberto Eguiguren y Paola Bruzzone partieron a una reunión con el nuevo superintendente de Valores y Seguros, Guillermo Larraín. Y a las 18:00 en el Hyatt se produjo el ya famoso brindis. Todo bien. “Sonrisas vemos, entretelones no sabemos”.

++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++

Tres culturas y un destino Más que grupos familiares, lo que en verdad se junta en la fusión de Falabella y D&S son culturas empresariales que tienen distinto perfil y tradición. El rasgo que comparten es la ambición de crecer a nivel regional y un olfato envidiable sobre las dinámicas de consumo del nuevo Chile.

LOS DEL RIO Gente de marcada orientación social, los Del Río describen uno de los casos más exitosos de adaptación empresarial a la apertura económica chilena. Si don José Luis del Río Rondanelli fue hombre de empuje y perseverancia, sus hijos –en especial José Luis del Río Goudie, quien asumió el liderazgo de los negocios de la familia–, multiplicaron esos atributos por diez, añadiéndoles impaciencia, curiosidad intelectual y decidido hambre de emprendimiento. No es un dato menor que Sodimac, adquirida tras la crisis del 82, haya hecho fracasar a The Home Depot, empresa norteamericana que al desembarcar en Chile pensó encontrar campo libre para sus negocios.

Pues bien: los gringos se pisaron la huasca y al final el muerto lo terminó cargando Falabella –vaya paradoja–, que inicialmente se había asociado en un tercio al proyecto norteamericano. El origen empresarial de los Del Río está unido a una de las constructoras que hizo historia en el país, formada por Raúl Devés y José Luis del Río Rondanelli a fines de los años 50. Mucho tiempo después y pasados las avatares de la UP, don José Luis diversificó sus negocios creando Derco, enfocada a la importación de autos y maquinaria agrícola. El grupo también se abrió a proyectos como la Pesquera Friosur. Don José Luis fundó una familia numerosa –ocho hijos– y perteneció a esos empresarios de matriz social cristiana –Devés, Sergio Torretti, Sergio Mujica– que fue identificado con el gobierno de Eduardo Frei Montalva.

Un factor determinante en la fusión de Sodimac con Falabella fue la confianza entre las familias. La ascendencia genovesa, en ambos casos, desde luego ayudó mucho. El respeto de Reinaldo Solari y Juan Cúneo por don José Luis también. Diversos observadores señalan que ahí jugó un rol determinante Alfredo Moreno, hombre de confianza de los Del Río y miembro, por el Patronato Nacional de la Infancia, del pacto que ligó a los controladores del Banco de Chile (Penta, el Consorcio, Sergio Larraín, Juan Cúneo y Reinaldo Solari) antes de que los Luksic lograran la mayoría accionaria.

En esa instancia Moreno generó gran proximidad entre los Del Río y los hombres fuertes de Falabella y esto lo convirtió en el puente de negociación. El de los Del Río es un management fuerte, moderno, algo vertical si se quiere, pero muy inclusivo respecto de todos niveles de la organización. Cualidades importantes si se tiene en cuenta que son el grupo de mayor peso relativo dentro del directorio. LOS SOLARI - FALABELLA Si hay algo notable en el grupo Falabella es cómo supo juntar distintas ramas de un tronco común en un esquema de equilibrio. Don Reinaldo –el actual presidente– es hermano de Alberto, que fue quien inició la expansión de la tienda y se abrió a los malls.

También fue Alberto, quien escribió páginas memorables en la hípica chilena como propietario y criador. Su sobrino, Juan Cúneo Solari, junto a don Reinaldo, fue quien proyectó el crecimiento a regiones y abrió el negocio a la bolsa. Las hermanas Liliana (Bethia), Teresa (Corso) y María Luisa (Auguri) Solari Falabella son hijas de Alberto. Y Sergio Cardone Solari, que tiene una participación mucho más baja, también es sobrino de Alberto y Reinaldo. El grupo Falabella también ha desarrollado una notable capacidad para absorber los sorprendentes cambios en sus escenarios de competencia, saber liderar tendencias e incorporar nuevos segmentos de consumidores. En pocas palabras, subirse al carro de la modernidad sin perder de vista las proporciones, es decir, sin sobreestimar sus éxitos y sin abandonar el viejo y austero espíritu empresarial de los fundadores. Aunque los orígenes de Falabella se remontan a fines del siglo XIX, cuando Salvatore Falabella abrió en Santiago su sastrería en 1889, tuvieron que pasar muchos años para que el negocio cobrara mayores dimensiones.

Cuando Alberto Solari contrajo matrimonio con una de sus nietas y se incorporó a la gestión en 1937, comenzó una fase de diversificación del negocio, pero pasarían otros 20 años antes que Falabella se convirtiera en una curiosa tienda por departamentos repartida en varios locales de calle Ahumada. Un formato poco premeditado seguramente, pero muy chileno. La explosión de Falabella como icono del retail está asociada a la apertura económica de los años 70, al lanzamiento de la tarjeta CMR en 1980 y a un modelo de gestión austero, enérgico, familiar, muy encarnado en los últimos años en la figura autoritaria y casi arrolladora de Juan Cúneo, pero que ha sido extremadamente sensible a las oportunidades del crecimiento de la economía y al incremento de los estándares de consumo.

Falabella ha tenido un olfato envidiable para captar las oportunidades, elegir socios estratégicos para los negocios que no domina –pero que sí le interesan–, estructurar buenos pactos accionarios y, lo que no es menor, no haberse dormido en la complacencia de un primer lugar que hace mucho tiempo le pertenece. LOS IBAÑEZ A la muerte de Adolfo Ibáñez Boggiano –un porteño que de modesto oficinista terminó convertido a comienzos del siglo XX en dueño de una gran importadora y distribuidora de abarrotes–, sus hijos Pedro y Manuel Ibáñez Ojeda se hicieron cargo del área industrial y comercial de la empresa, respectivamente. De esta última salió en 1957 el primer Almac, marca que inauguraría el supermercadismo chileno.

La idea de Manuel Ibáñez era replicar en Chile lo que había visto operar en Estados Unidos. Como don Manuel era contador, durante muchos años a Almac no se entraba sino por la contabilidad. Era allí donde los empleados debían familiarizarse con los números y con los secretos del negocio.

Hacia fines de los años 80 el empresario, padre de tres hijos hombres y dos mujeres, Susan y Victoria, comenzó a retirarse de la gestión directa, confiando al mayor, Manuel, el manejo del área agrícola y a los otros dos, Felipe y Nicolás, el desarrollo de la red de supermercados. Por entonces Felipe ya había potenciado mucho la marca Ekono. Mientras los Almac priorizaban la calidad y el servicio, los Ekono se abrieron espacio con una política de precios bajos que la organización terminaría traspasando a Lider, marca bajo la cual terminó unificándose en los años 90 la totalidad de la red. En los últimos años –gestionado básicamente por Nicolás Ibáñez Scott desde el holding D&S– Lider se transformó en una empresa de proporciones gigantescas, con más de 80 locales, casi 30 mil empleados y una Escuela de Servicios, bautizada con el nombre de Manuel Ibáñez Ojeda, ubicada en la Panamericana Norte, donde un pequeño monolito recuerda al general Pinochet y que opera como una poderosa instancia de capacitación laboral.

El estilo de gestión en Lider es más participativo de lo que hace suponer la fuerte personalidad de Nicolás Ibáñez y consulta una altísima cuota de autodisciplina. Como empresa, D&S tiene en su gente y en el área inmobiliaria sus dos principales activos. Al margen de los aspectos logísticos, que son fundamentales, el de los supermercados es básicamente un negocio de servicio y de ubicación en las zonas de mayor concentración demográfica. Aunque explosivo, el crecimiento de Lider no ha sido fácil y registra numerosos giros y estrategias en la búsqueda de un camino de consolidación. Con la fusión con Falabella, los Ibáñez ganan brújula, sin perder su identidad como grupo que domina el negocio que está delante y detrás del mostrador.

++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++

Por qué si Tamaño, volúmenes y ventajas

La operación envuelve la oportunidad de alcanzar economías de escala a nivel regional, sobre todo en el ámbito de los supermercados. Toda fusión entraña beneficios y riesgos para un mercado. El deber de las autoridades de libre competencia es hacer un balance entre ambos y resolver conforme al mejor interés de la sociedad. Lo primero es entender si la operación obedece a una lógica de negocio o bien responde solo al interés en dominar un mercado. Veamos.

De manera creciente, los operadores de retail tienen escala regional o mundial. Gracias a ello, los consumidores de un país se benefician de precios que no solo responden a sus volúmenes de compra, sino al conjunto de países en que opera una empresa. En Chile, los clientes de Falabella se benefician de precios que responden a una escala de operaciones que comprende a Chile, Perú, Argentina y Colombia. Lo mismo ocurriría con D&S si dicha empresa tuviera presencia regional. Estas economías de escala de sourcing las tiene Falabella en tiendas por departamento y Cencosud en supermercados.

Por otro lado, operar bajo una misma estructura distintas actividades de retail, como tiendas por departamento y supermercados, conlleva sinergias significativas (economías de ambito). Cencosud ya goza de ellas al estar presente con fuerza en ambos segmentos, pero Falabella las necesitaba. En síntesis, D&S y Falabella ganan escala regional en supermercadismo y ambos ganan economías de ámbito al estar, de manera relevante, en supermercados y tiendas por departamento (y mejoramiento del hogar, al igual que Cencosud). Falabella y D&S tienen baja superposición de negocios (los supermercados representan solo un 10% de las ventas de Falabella). El TDLC se enfocará en aquellos segmentos en donde se produce aumento de concentración: tarjetas de crédito y supermercados.

Si bien en el primero se suman dos grandes marcas como CMR y Presto, –siendo CMR por lejos la mayor, con 2,6 millones de cuentas activas–, es dudoso que en las 1,6 millones de cuentas de Presto haya muchos clientes que no lo sean ya de CMR. Por ello, si bien se producirá un aumento de concentración en las colocaciones, no debiera haber un incremento equivalente en los clientes. Por otro lado, se trata de tarjetas de hecho cerradas, de cuyas transacciones solo un 6% corresponde a comercios no relacionados con Falabella o D&S. Por eso, es dudoso que estas tarjetas compitan realmente en un mercado del crédito.

Se trata más bien de sistemas de fianza y es normal que el comerciante sea el principal fiador de sus propias ventas. En lo que respecta a los supermercados, se perderá un desafiante de peso. Sin embargo, un mercado no requiere de desafiantes si los actores presentes compiten intensamente, como es el caso en Chile. Los análisis que se hagan deberán ser rigurosos en la delimitación de los mercados relevantes, evitando definiciones arbitrarias. Esto es principalmente válido en supermercados en donde el uso de radios de influencia pequeños contrasta con el hecho que se trata de actores de escala regional y con la creciente motorización de los chilenos (ahora exacerbada por gentileza del Transantiago). Asimismo, es de esperar que los umbrales de concentración permitidos guarden relación con el tamaño de nuestra economía.

La Fiscalía Nacional Económica (FNE) ha estimado apropiado aplicar para Chile –que equivale más o menos a una economía del tamaño de Arkansas–, los umbrales que el Departamento de Justicia de Estados Unidos aplica para ese país completo, esto es, un Indice Herfindahl-Hirschmann (HHI) de 1.800. Japón, sin embargo, acaba de revisar el umbral investigable en operaciones de concentración, elevando su HHI de 1.800 a 2.500 (Japón considera un mercado moderadamente concentrado con un HHI de entre 1.500 y 2.500 y concentrado sobre 2.500). De hecho, es probable que en Japón una operación equivalente –HHI=2.300– hubiera sido aprobada sin investigación.

Por último, en lo que respecta a los proveedores, la situación no cambia demasiado, pues solo afectará al 4% de sus ventas del canal supermercados. Por el contrario, es de prever que San Francisco y Tottus se adscriban al acuerdo marco que D&S convino con la FNE y los proveedores. La creación de este coloso del retail es quizás el primer gran ejemplo exitoso de un Chile exportador de servicios. Esperemos que sea analizada sin prejuicios y en la perspectiva de los beneficios que traerá a un país como el nuestro.

++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++

Por qué no Problemas de una fusión

Mi primera impresión fue favorable.

La segunda, no tanto y me llevó a una percepción más equilibrada.

La fusión de Fallabella con D&S ha sido una excelente noticia para la bolsa, ya que las acciones subieron rápidamente al conocerse los planes. La recepción inicial entre los formadores de opinión ha sido favorable y la prensa especializada en negocios está feliz. La fusión tendría que ser aprobada por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TLDC), pero esto parece darse por descontado. De acuerdo a sus promotores, la fusión ayudará a la internacionalización de ambas empresas (el retail parece ser nuestro gran servicio de exportación), y se formará una compañía que tendrá la capacidad financiera para competir en los mercados externos. Según ellos, podrían tener el éxito que Lan ha tenido desde su fusión con Ladeco.

Mi primera y superficial impresión fue que no habría problemas de competencia a raíz de la fusión. Después de todo, ambas empresas operan en mercados distintos: el de las tiendas de departamentos y el de supermercados. En este último segmento, si bien Fallabella es dueña de Tottus, tiene un porcentaje reducido del mercado y le ha costado crecer. Por otro lado, aunque la empresa fusionada pasará a ser el segundo actor en el ámbito de los créditos de consumo, éste es un mercado con tantos participantes y competencia que no es preocupante. Además, la competencia entre las dos cadenas de supermercados y entre las grandes cadenas de tiendas de departamentos es muy intensa. Dada la enorme variedad de productos que venden, es difícil que las firmas restantes puedan coordinarse para fijar precios que les aseguren rentas sobrenormales.

A primera vista, pensé que bastaba con obligar a las empresas a desprenderse de algunos supermercados en aquellas áreas en las que solo Tottus y Lider compiten, para resolver los problemas de competencia producto de la fusión. Como a menudo ocurre, una segunda reflexión y la conversación con personas inteligentes hizo que variara mi opinión inicial hacia otra más equilibrada. En realidad, la fusión enfrenta problemas de competencia. Primero, porque ambas empresas participan en una variedad de rubros comunes: calzado, electrónicos, línea blanca y vestuario, por lo que esos mercados se concentrarían. Segundo, porque la existencia de Tottus se ha usado como un indicador de la facilidad de la entrada al sector supermercados, lo que convenció al Tribunal para autorizar que las grandes cadenas de supermercados compraran a otras más pequeñas.

¿Qué queda ahora de ese argumento?

Tercero, aunque no puedan coordinarse en precios, el menor número de participantes permitiría que las empresas restantes sean menos agresivas, por ejemplo, en la localización de sus tiendas. Por lo demás, es cuestionable que la fusión tenga tantas ventajas para operar en mercados internacionales. Si ambas empresas participan en segmentos distintos de productos, fusionarse no les ofrece ventajas sobre su operación como empresas individuales, pues en cada segmento del mercado internacional mantendrían su participación del mercado, y enfrentarían los mismos requerimientos de capital que antes.

Además, el ciclo económico las afecta en forma similar, por lo que la fusión no conduce a una reducción sustantiva del riesgo macroeconómico. En tal sentido, la fusión solo podría ser beneficiosa si la empresa fusionada crece en algunos segmentos de mercados, es decir, si éstos se concentran. Se ha argumentado que es bueno para el país que poseamos empresas de gran tamaño. Esto tal vez sea bueno para los accionistas y los bancos de inversión que promueven las fusiones, pero no es obvio que los beneficios se extiendan al resto de la sociedad. La participación de cada chileno a través de los fondos de pensiones no necesariamente se compensa si el efecto de la fusión es reducir la competencia. Por repetir el ejemplo de Lan (en el cual, a diferencia del caso actual, se fusionaron los dos grandes actores del mismo mercado), su fusión creó una gran empresa multinacional, pero es improbable que el costo social por la menor competencia en el mercado aéreo haya sido compensado por el mayor valor de los fondos de pensiones.

En resumen, considerando todos estos factores, el TLDC enfrenta una delicada decisión, pues no será fácil oponerse a una fusión que tiene tanta inercia y contra la cual los argumentos no son tan decisivos como en el caso aéreo o el de la televisión por cable.

www.capital.cl