2015/11/25

Directorio de Endesa dividido por beneficios de plan de Enel y asimetría en costos y canje de acciones

La SVS analizará las respuestas de los directores para pronunciarse respecto a si se cumplen o no con las condiciones para que se realicen las juntas de accionistas del 18 de diciembre.

Por Equipo Finanzas y Empresas
Según el punto de vista de algunos minoritarios, la posible OPA por Endesa tendría como objetivo bajar el riesgo de que la operación fracase por efecto del derecho a retiro.
En el marco de la polémica reestructuración de Enersis, es finalmente Endesa -y su directorio-, la que está tomando un rol protagónico para definir el futuro de los planes de Enel.

Esto porque ayer las mesas del holding eléctrico, de Chilectra y de la generadora, respondieron al oficio enviado por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), en el que exigió mayores antecedentes sobre la información a la que tuvieron acceso los directores a la hora de votar favorablemente por la reorganización. Pero en un hecho que llamó la atención, el regulador fue especialmente duro con Endesa, requiriendo que explique -en el fondo-, cuál es el beneficio para la compañía.

Y en ese punto, los directores independientes Enrique Cibie, Felipe Lamarca, Jorge Atton, e Isabel Marshall, fueron tajantes: la reorganización, "además de no crear valor en sí misma y ser asimétrica en cuanto a sus costos y beneficios (...) tiene asociados una serie de riesgos de ejecucíón que se deben considerar". Destacaron que en el caso de la nueva Enersis Chile, la compañía correría el riesgo de no tener crecimiento, acumular caja, y que posiblemente no distribuya los excedentes de caja generados.

Otro aspecto que generó división, fue el de los estatutos. Entre varios factores, los disidentes ejemplificaron que con la actual propuesta, la política de inversión y de financiamiento deberían ser sólo aprobadas por mayoría simple, de forma tal que Enersis tendría siempre el quórum necesario.

Ahora, la palabra la tiene la SVS. Esto debido a que con las respuestas en mano, comienza el análisis de las mismas y evaluará el cumplimiento por parte de los directores de la normativa.

La compleja relación de canje

Un punto fundamental es la relación de canje de las empresas resultantes. Los directorios fijaron las ecuaciones en 2,8 acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y 5 acciones de Enersis Américas por cada papel de Chilectra. Con esto, el 15,75% de Enersis Américas quedará en manos de los minoritarios de Endesa Americas.

Sin embargo, a juicio de los independientes de Endesa, la propuesta no es insuficiente para resguardar el interés social y mantienen que, como mínimo, debiera alcanzar el 16,7%. "En opinión de los suscritos, la reorganización es una operación diseñada por Enel para satisfacer su interés y que ha sido presentada como la única solución posible". Y agregan que como resultado, Enel incrementa su participación en los activos de generación de Endesa fuera de Chile de un 36% actual a más de 50%, a cambio de diluir su participación en distribución fuera de Chile de un 60% a 50%. Así, tendría acceso al control directo de los activos de generación sin poner recursos adicionales ni perder el control en distribución.
Aparece la OPA

Antes de realizar las fusiones, Enersis lanzará una OPA por hasta el 40,02% de las acciones de Endesa, a un precio de $236 por acción (valor que también fue votado en contra por los independientes por considerarlo bajo). Las fuentes sostienen que se optó por este mecanismo como "una forma de defensa" para los accionistas minoritarios, para evitar la especulación de precios que se podría dar con el proceso de derecho a retiro, que fue fijado como límite en 7%, dando espacio a que salgan de la compañía aquellos accionistas que no estén conformes con la operación. 

La intención del controlador es que las compañías sigan siendo "aefepeables", por lo que no superarán el 65% de la propiedad. En caso contrario, y si el derecho a retiro supera el mencionado porcentaje, se descartará la operación. Estimaciones calculan en unos US$ 1.000 millones el costo que tendría para el controlador adquirir el 100% de la propiedad de Endesa.

La judicialización de la operación también preocupa a la firma, por lo que se estableció como plazo final para los acuerdos de fusión el 31 de enero de 2017. Más allá de esta fecha, la operación se descartará.

¿Y SI LA RESPUESTA NO SATISFACE A SVS?
Una cosa es que las compañías hayan respondido a los oficios enviados por la Superintendencia de Valores y Seguros, y otra muy distinta es que la respuesta sea considerada suficiente.

Porque una vez que la información ingresa al organismo encabezado por Carlos Pavez, comienza la etapa de análisis del contenido. Si está todo en orden, la operación sigue su curso -a menos que los tribunales den un fallo favorable a Habitat y Capital y considere ilegal el pronunciamiento de la SVS respecto a que no es una OPR-, y se realizarán las juntas de accionistas del 18 de diciembre.

Sin embargo, si las respuestas son insuficientes y no dieran las garantías necesarias de cumplimiento de la normativa, la junta podría ser cancelada.

Según la Ley de Sociedades Anónimas en su artículo 63, inciso 2°, la Superintendencia "está facultada, en las sociedades anónimas abiertas, a suspender por resolución fundada la citación a junta de accionistas y la junta misma, cuando fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a los estatutos".
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